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甄选港股上市公司股权激励计划进行梳理与探析，为大家提供更多股权激励案例参考。

案例公司 - 中国圣牧（1432.HK）

国内有机原奶龙头，专注上游牧场经营。公司是国内规模最大的有机原料奶生产商，2020年在国内有机原奶市场的份额为41%，创造了超越以色列的沙漠治理模式、全球最高品质的有机奶、特大型现代化循环农业三大创举。蒙牛集团持有公司29.99%股份，是公司最大股东。

中国圣牧之股份奖励计划概要

• 该股份奖励计划由董事会批准自22/04/19（采纳日）起获采纳，授权代表及受托人根据股份奖励计划规则及信托契约进行管理。
• 受托人根据计划于市场上购买股份，作为授予激励对象的奖励。
• 在满足归属条件下，公司将安排向激励对象发行或转让已经归属奖励相关的股份数目。在获发行或转让股份前，激励对象不得行驶投票权、获发股息或股息等值物。
• 受托人不得就其根据信托持有的股份行使任何投票权。
• 该股份奖励计划为公司已披露的第二次股权激励计划。

股权激励要点探析

* 目的：表彰雇员作贡献并给予奖励，以 (i)完善公司治理结构，实现公司的可持续发展;(ii)吸引、保留和激励优秀人才，构建股东、公司和员工之间的利益共同体;(iii) 充分调动核心员工积极性，持续激发团队业绩的高质量增长;以及 (iv) 为公司吸引外部人才。

* 激励模式：股份奖励计划。注：股份奖励计划定义：通常由上市公司授予激励对象一定数量的公司股票，在满足一定业绩和期限条件后，激励对象可出售股份或继续持有。

* 监管适用：根据《上市规则》第17章，股份奖励计划并不构成购股权计划；采纳或实施股份奖励计划毋须获得股东批准。注：现行《上市规则》（“现行规则”）仅适用于股份期权计划，股份奖励计划不在适用范围内；于2023年起生效的修订版《上市规则》（“新规”）将适用于包括股份奖励计划在内的所有股份计划。

* 计划管理：股份奖励计划由授权代表及受托人根据股份奖励计划规则及信托契约进行管理。授权代表就股份奖励计划的诠释、与奖励或股份奖励计划有关的任何争议所作决定，将为最终决定且对各方具有约束力。受托人应根据信托契约的条款持有信托基金。

* 资金来源：公司可不时全权酌情决定向信托转移、支付或存入出资金额，用于在联交所认购现有股份以及允许的任何其他用途。受托人应根据信托契约及股份奖励计划管理股份并为经选定合资格参与者持有信托基金的资金和所得款项提供管理服务。

* 股份来源：信托机构需按照信托协议的条款，将已收到出资金额以现行市价或董事会设定的价格于联交所购买现有股份。所购买股份应构成将授予合资格参与者的奖励。根据公司中报，截至2022年6月30日，受托人从公开市场上购买合共27,266,000股公司普通股，总代价为约10,502,000港元（相当于约人民币8,981,000元）。

* 激励总量：尚未披露奖励计划所涉及股份数量。注：现行规则对股份奖励计划的授权上限无具体要求，但新规则要求所有股份计划以不多于发行人已发行股份的10%为限。

* 归属期：未披露归属期。注：现行规则未限制最短归属期，而新规生效后归属期须至少12个月（可有条件突破该限制）。

* 定价：未披露定价相关信息。注：不同于对股份期权的行权价格的限制，监管不对股份奖励的授予价格施以限制，对授予价格的定量给予了比较大的弹性。

* 业绩指标：或出于保护商业敏感信息等目的未披露。注：新规倾向于强调设置业绩考核以保障激励计划不滥用、保障投资人利益。

* 奖励归属：在满足归属条件的前提下，于授权代表完成计算特定奖励的归属百分比后120日内，公司将安排向合资格参与者发行或转让已归属奖励相关的股份数目。

* 等值现金支付：已归属奖励可以下方式现金支付：(i) 向合资格参与者支付等值现金；或(ii) 公司安排出售已归属奖励应占的相等数量股份，并将该等销售所得款项以现金转给合资格参与者。

* 期限：股份奖励计划自采纳日期起生效，并由采纳日期起的十年期间持续维持其全面效力及作用，除非授权代表根据股份奖励计划规则决定提早终止。

* 终止：股份奖励计划将于采纳日期满十周年当日或授权代表厘定的较早日期终止；股份奖励计划终止后不得额外授出奖励，计划终止不影响之前授出的奖励。

* 退出机制：未披露退出或回购机制。涉及激励对象转让退出的相关处理约定，包括锁定期等，可能记载于股份计划规则与授予函件中。

* 股权激励成本：高额股份支付将影响公司利润表现；根据公司2022年中报，由于包括股份激励开支在内的因素，公司行政开支同比出现了较大的上升。注：公司股权激励成本为授予日股票公允价值减去授予价格，若是赠予或无偿发行（即授予价为零），激励成本即是授予日股票的公允价值。

* 公司于（最新定期报告披露）日前尚未根据股份奖励计划授出任何奖励。

过往股份计划

公司曾于接近上市之前（2014/06/18）采纳了一期购股权计划。区别于股份奖励计划，购股权计划以股份期权为激励工具，受现行《上市规则》规管。实践中，股票期权或是公司未上市阶段更常见的股权激励工具。

附：中国牧业2014年购股权计划摘要

• 于2014年6月18日，公司采纳受《上市规则》第十七章所载的规例所限的购股权计划。购股权计划旨在吸引、挽留及鼓励雇员、董事及其他参与者，并透过授出购股权酬谢彼等对本集团成长及盈利所作出的贡献。
• 购股权计划的参与者包括公司或其任何附属公司或联营公司的任何执行、非执行或独立非执行董事或任何雇员或董事会认为曾对或将对本集团作出贡献的任何其他人士。
• 因行使根据公司购股权计划及任何其他购股权计划将予授出的所有购股权而可能发行的股份数目不得超过上市日期公司已发行股份总数的10%。
• 向每名合资格参与者授出之购股权（包括已行使、已注销及尚未行使之购股权）获行使后之股份总数于任何12个月期间不得超过已发行股份之1%。
• 获授的每份购股权支付1.00港元作为代价。行使购股权后发行股份之认购价由董事会厘定，认购价将不会低于以下三者的最高者：(a)股份于授出日期在联交所每日报价表所列之收市价；(b)股份于紧接授出日期前五个交易日在联交所每日报价表所列之平均收市价；及(c)股份面值。
• 购股权计划已获公司于2014年6月18日通过的股东决议案批准，并将自该日起计十年内一直有效。