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上周末（3月19日），瑞银集团（UBS Group）以逾30亿美元的价格收购竞争对手瑞士信贷集团（Credit Suisse Group)，监管机构推动达成了这项银行业交易，这是2008年金融危机以来、具有系统重要性的跨国银行之间达成的首宗巨型合并交易。

瑞士政府将提供逾90亿美元，以弥补瑞银收购瑞信可能蒙受的部分损失。瑞士央行还向瑞银提供了逾1,000亿美元的流动资金，以帮助促成这笔交易。

瑞信有近167年的经营历史，与业务集中在单一地区和行业的硅谷银行不同，瑞信是一家全球性银行。截至2022年底，瑞信的资产负债表规模为5000亿美元，拥有约50,000名员工。该行在纽约、伦敦和新加坡等城市设有投资银行部门。

 瑞银在全球约有7.4万名员工。该行的资产负债表规模大约是瑞信的两倍，总资产为1.1万亿美元。收购瑞信后，瑞银的资产规模将比肩高盛集团和德意志银行。

 2023年3月19日17时，瑞银就收购瑞信举行电话会议，解答各种疑问。

  $瑞士信贷(CS)$ $瑞银(UBS)$

董事会主席科尔姆·凯莱赫：

 这是瑞士历史性的一天，坦率地说，我们希望这一天不会到来。感谢大家在周日晚上抽出时间来参加我们的活动。我们希望能够向全球股东介绍我们收购瑞信的最新情况，以及我们为股东获得的保护。

 首先，我想说，UBS一直坚定地致力于我们的有机增长战略。过去几周发生的各种事件导致世界各地的监管机构敦促UBS考虑收购瑞信(Credit Suisse)，以维护全球金融稳定。不幸的是，短期内对我们的股东来说，这将导致我们的股份回购计划暂停，尽管我们的渐进股息政策保持不变。瑞士政府已经行使其紧急权力，以促进迅速完成这一合并，这将不需要在股东大会上通过决议。

 我想明确表示，虽然我们没有发起讨论，但我们认为，这笔交易在财务上对UBS股东有吸引力，保护UBS免受额外的下行影响，并应随着时间的推移支持盈利增长。交易的条款得到了相关监管机构的全力支持，并确保了我们所有利益相关者的金融稳定。这包括瑞士国家银行提供的非常重要的流动性支持。

 现在我们仍然完全致力于现有的战略目标，包括美国和亚太。我们相信，合并我们的业务的战略理由是令人信服的，并将加强UBS的领先客户特许经营权，同时为瑞信的客户提供担保。此次收购加强了我们在资产收集业务中的地位，进一步扩大了财富和资产管理的规模，将我们在最具吸引力的增长市场的总资产增加到5万亿美元左右。我们还在扩大我们作为瑞士领先的全能银行的地位，以两个品牌运营，为客户提供最佳服务。

我们的投资银行，正如我们在新闻稿中宣布的那样，我们保持适当的规模，并专注于与我们的机构企业和财富管理客户最相关的领域。我们打算降低瑞信交易业务的风险并缩减规模，我们将在一个单独的非核心部门管理其中的大部分业务。我们已经获得了关键的下行保护，我们将与瑞士国家银行(Swiss National Bank)分担与崩溃相关的风险。

在第一天的基础上，随着时间的推移，我们的投资银行将占RWA集团的25%左右。拉尔夫将向你介绍我们的执行计划，但我想说的是，我们有信心成功地处理好这件事。10多年来，我们进行了大量投资，以加强我们的风险管理框架，建立我们纪律严明的文化。维护客户的信任及保护投资者一直并将继续是UBS董事会及集团执行董事会的最终优先事项。

现在，让我把时间交给拉尔夫，让他更详细地介绍一下交易的细节。

CEO 拉尔夫·哈默斯

大家晚上好。感谢你们大家抽空来。我们会向你们更新进展以及计划，很明显，这些不是很详细。在这一点上，请大家谅解。

因此，经过几天的讨论和尽职调查，我们今天确实达成了一项协议，我们正在收购瑞信。我认为重要的是，我们是站在实力的立场上宣布这次收购的。上周我们看到的资金流入，确实证明了我们作为一个安全港的地位，这允许并将使我们能够保护我们所有的客户，包括合并后的银行的客户。这对CS的员工来说并不容易，但我想强调的是，我们期待着欢迎我们的新同事。

这是一笔全股票交易，1股UBS股票约为22股瑞信股票。截至周五收盘，瑞信市值的大幅折让，反映了我们初步尽职调查的结果，并为UBS现有股东留下了更多的空间。

我们预计将加快审批，以尽快完成这笔交易。此次收购得到了FINMA（瑞士金融市场监管局）的全力支持，SMB的全力支持，瑞士联邦财政部的全力支持。我们还在瑞士获得了竞争许可，我们仍然需要其他司法管辖区的监管批准，并期待在这里加快时间表，因为我们也在周末与相关人士一起工作。

在整个并购讨论过程中，保护我们的股东免受下行风险的影响一直是很重要。UBS已获得至少240亿瑞郎的保护，以支持MACS、收购价格调整和重组成本。该生产包括FINMA通过工具减记瑞信150亿瑞士法郎的AT1，以及瑞士当局额外的瑞郎损失保护，以防潜在损失超过50亿瑞士法郎，这些损失将由UBS承担。

任何进一步的潜在损益将由UBS和瑞士当局同样承担。在流动性方面，瑞信(Credit Suisse)和合并实体都将在SMB获得长期有担保的流动性安排，这在规模上非常大。

现在让我们来看看财务影响。考虑到这次收购的时间很短，我希望你能理解我们还没有完整的财务计划。由于收购价格低于瑞信(Credit Suisse)的有形账面价值，UBS的每股有形账面价值将中间增长74%。我们预计到2027年将实现超过80亿美元的运行率成本削减，我们还假设了交易中的收入不协同效应，并预计到2027年交易将实现每股收益增长。

在中短期，瑞信的周转和整合费用可能会导致我们的回报低于15%至18%的目标。我们目前对业务的整合方式预计将需要3到4年，不包括非核心业务。

合并后，CET1资本将充分确认约560亿瑞郎的负面影响，交易后，我们的资本将非常充足，将大大高于我们目前的资本目标。我们仍然致力于渐进的现金股息，包括2022年的股息，这需要在2023年股东大会上获得股东的批准。正如Colm所提到的，我们将暂停股份回购计划。

我们将从资产收集业务开始，如你所见，我们正在与瑞信联手。因此，我们将能够在我们的资产收集平台上推动规模和提升能力。大家都知道，这是我们战略的核心，也就是投资平台。这就是我们正在努力建立的。

我们在一年多前的投资者日上，表示有一个愿望，我们的目标是达到6万亿美元，这实际上会让我们向这个方向投入1万亿美元。从领先的方式来看——在财富管理方面，我们将有近3.4万亿美元的预估投资资产。那么在资产管理方面，我们的预估是1.5万亿美元。我们也正在通过这个加强我们的地域多样化。我们将在瑞士、EMEA、亚太地区和拉丁美洲设立领导职位。

特别是在亚太地区，凭借我们在香港、新加坡和中国的优势。这将得到瑞信在东南亚的领先地位的补充，我们战略的一部分重点是，基本上我们可以加快在这里的有机战略，因为这是瑞信的优势。正如我已经提到的资产管理，如果你把它结合起来，将成为欧洲第三大资产管理公司。它将是替代方案中有吸引力和平衡的产品组合中的资产管理，但也将是更传统的能力，并将在各地区更好地分布。

再来看看瑞士。瑞士一直是我们客户以及股东的稳定来源，我们正在通过与瑞信(Credit Suisse)的合作来加强这一点。这创造了个人企业银行领域无可争议的领导者，并将具体提高我们在瑞信(Credit Suisse)传统上一直强劲的企业市场上的地位。

转向投资银行。我们一直说，我们认为我们的投资银行和一系列能力支持我们作为财富管理和资产管理投资平台的作用。而我们为了拥有这些能力而对其进行规模划分的方式，我们一直觉得是正确的。有了这一点，我们就可以为我们的机构和财富管理客户服务。现在这个立场没有改变。因此，我们在交易和衍生品资产方面非常挑剔，这些资产将被纳入我们的投资银行。这一部分还将包括与财富管理客户的交易。

在银行业务方面，也就是我们提到的全球银行业务方面，我们看到了合并后实体的价值。瑞信的实力，特别是在美国和科技行业的实力，非常适合我们的战略，我们知道科技企业家是未来的财富创造者。所以他们提供了相当多的能力，在支持科技企业家和这方面的财富创造方面，对我们来说是非常具有战略意义的。

现在，正如Colm所提到的，在形式上的第一天，我们的投资银行将占集团风险加权资产的25%左右。

现在作为结束，我想重申一下Colm开始的方式：这是一个我们可能没有想到的结果，但这笔交易是战略性的。它真的实现了我们的几个战略要点，它提供了有吸引力的财务条件，并为我们的股东提供了可持续的价值。这是因为我们也有相当多的额外下行风险得到保护和分担。

 问答环节

Flora Bocahut（Jefferies）

第一个问题，我不知道是否应该问你，CS方面AT1债券清零问题，我对这一决定感到惊讶，因为CS的股东并没有在这笔交易中完全被抹去。是什么引发了FINMA的决定？这可能会转化为你在这笔交易中的诉讼风?

第二个问题是，谢谢您为我们提供了您可以从这笔交易中实现的成本削减的估计。我们应该如何考虑这里的收入呢?

 拉尔夫·哈默尔

FINMA做出了这个决定。所以它不会给我们带来责任。这是他们在特定时间的决定。

莎拉·扬伍德

在削减成本方面，到2027年，我们要削减80亿美元。就收入而言，这确实是一系列协同效应和非协同效应。我们很高兴能登上CS客户端平台，我们认为这将非常有吸引力，我们一直很保守。

Andrew Coombs（花旗）：

首先，你能否帮我们计算第一天的预估核心一级资本，即公布AT1坏账？第二个问题，您认为G-SIB要求将向何处发展?你会期望从1%上升到2%吗?因此，你认为长期核心一级资本比率的目标是14%而不是13%吗?最后，回到关于收入不协同效应这一点，在3.4万亿美元的私人银行资产中有多少客户重叠?

莎拉·扬伍德

我们实际上有142亿美元，他们有141亿美元，你把这两个结合起来，整个负商誉是公认的。所以你可以认为他们在AT1之前充分认识到了不良行为、充分吸收了RWA来支持维持资本比率。给你一个综合角度来考虑这个问题。

然后有150亿美元的额外坏账可以用来支付最初的MACS和重组成本。在某种程度上，你在一些投资组合上有MACS，我们还有90亿美元的额外保护，可能是前期的，部分可能是后期的。所以我们感觉很好，有了240亿美元的保护，基本上处于一个非常强大的位置上，开始合并。

就G-SIB而言，它实际上不会成为我们的相关因素。所以当你想到我们现在所处的位置时，我们确实有能力在中期与FINMA进行一致的治理。这对我们很重要，对你们也会很重要。这就意味着我们没有G-SIB的约束。

至于收入和协同效应，关键在于我们客户的选择。这种重叠在一定程度上存在，但不会太多。这将涉及到一些风险偏好。

拉尔夫·哈默尔

是的。我认为，在收入不协同效应方面，我们很快就会感受到重叠的规模。目前，我们还不能说。我们已经做了一些假设，但这个假设可能很快就会显示出它的真实规模。这就是为什么我们目前有点保守的原因。

Alastair Ryan（Bank of America）

就2020年每股收益增长而言。有什么特别的办法能阻止它提前发生吗?还是只需要工作，还是48小时内就能完成?所以你确信情况不会更糟。是的，就是这样。

莎拉·扬伍德

我们肯定希望能在那之前完成。这实际上只是关于非核心的计划，以及你不能预先承担一些重组成本的事实。因此，其中一些会贯穿损益表从而影响每股收益。如果你把它去掉，我们早就会增长了。

Jeremy Sigee（BNP Paribas）

两个问题。首先，你们计划多快耗尽非核心资产?瑞信(Credit Suisse)的计划运行速度相对较慢。不知道你会不会更急着把它拿出来，清理干净？

第二个问题是，在这里没有提到瑞信的诉讼风险。我假设你继承了他们所有的诉讼风险敞口，你有与这些相关的风险规避吗？

拉尔夫·哈默尔

已经采取了一些MACS，我们认为和解金额可能是多少，这都是我们所做的假设。所以我们在建立了一些储备，让我们在短暂的任务结束后感到舒服。但我的意思是这些案例并不陌生，对吧?他们已经公开提供了相关信息。是的，我们在计算中也取了一些储备。

莎拉·扬伍德

在概要方面，我们肯定会非常果断和迅速。找到解决办法绝对是我们的愿望。但与此同时，一些极其过时的，而且是嵌入系统的，这也是为什么我们也希望做到现实和透明的原因。这不是那种你明天早上就可以简单抛售的投资组合。所以我们会保值。当我们说赶时间的时候，根本不是说我们必须这么做，只是我们想把它抛在脑后，但是我们会非常理性地去执行。

拉尔夫·哈默尔

我的意思是，我们还必须考虑到在这里拥有的额外保护，对吧?所以这也是我们要求保护的原因，因为我们也想以一种理性的方式去做。对我们来说，越快越好。因为最后，我们也想解放管理资源，确保我们专注于我们擅长的事情。

Chris Hallam（Goldman Sachs）

两个问题。第一张幻灯片9，我想你说的是25%的IB RWA占整个集团的比例，这还不包括非核心资产。如果你把这些资产包括进去，这个数字会是多少?

其次，在财富方面对安德鲁之前问题有一个后续。第7张幻灯片是截至第四季度这两项业务的预估组合，但考虑到最近CS资金外流的头条新闻，你能让我们了解第一天获得的财富的大致水平吗?

莎拉·扬伍德

如果你把25%算在总数上，那就是23%。非核心的我们想要保留一个部分，这样它就不会混杂在一起。它是分开运行的，我们会报道给你们看，它是完全透明的，所以你也可以看到瑞银的其他部分。你知道，瑞银现在将改善CS的GWM platform、AM platform、P&C platform以及ID，特别是与我们的能力相匹配的银行业务。这就是为什么我们用这种方式来表示数字。

Tom Hallett（KBW）

这笔交易有什么重大不利条件的原因吗？其次，如果贵方股东提出法律质疑，贵方是否承担赔偿责任?第三，重启回购需要发生什么?

拉尔夫·哈默尔

老实说，我还不能给你所有的答案。

莎拉·扬伍德

正确的。严格来说，我们还没有通过，但我们打算在某个时候暂停。当然，这也是协议的一部分。它将成为所有评估的一部分，并确保我们进行整合。所以现在我们正在考虑暂停。所以对我们来说，关键是要保持我们所知道的目标水平，这现在适用于合并。现在，我们是过度的，但我们要确保等到完全整合了损失。

因为我们有下行保护使我们能够更快地处理它，但我们也想支持所有的重组成本，如果我们给你80亿美元、你用任何传统成本来实现这些重组成本都是很大的数字，可以很好地覆盖我们所有的多余资本。但是，我们要谨慎，我们要确保在任何时候都保持在目标水平之上。

拉尔夫·哈默尔

每个人都可以提起诉讼，对吧?因此，我们不能止步于运行这一进程的方式，我们有强有力的法律建议，但如你所知，也有具体的紧急法令。因此，这实际上是我们必须采取的方式，以便能够在一个周末内完成这项工作，确保协议的确定性，同时也创造出这个周末的稳定，作为向金融世界发出的信号。这就是我们一步一步进行的方式，这里还有政府。

Kian Abouhossein（JPMorgan）

我想问一个更普遍的问题关于这次交易，你是如何看待这些机会的，而且很明显，你看到了潜在的不利因素，这些因素让你担心你的执行董事会会议。第二个问题是关于瑞信在其美国法人实体中减记的递延所得税资产。我想知道您是否可以分享您的观点，是否有可能将这些资产合并使用?

拉尔夫·哈默尔

好吧。关于第一个，很明显，这可能带来的实际上是财富方面，与我们的优势互补。所以如果你看看亚洲，你知道，我们关注的是增长，基本上，在那里我们不太存在，他们在东南亚真的很强大。这对我们很有帮助，我们将拥有特许经营权，但也有与特定客户打交道的技能。我们可以更快地增长，我们也会在那里更快地增长。

这也为我们在拉丁美洲带来了非常好的特许经营权。我们正在研究的是哪一种，我们也可以开发它们。这就是它真正有用的地方。他们在理财业务方面也有一些能力，这是我们所不具备的。因此，有了这些能力和经验，我们也可以将其用于我们的其他财富业务。

显然，真正的挑战是投资银行活动，这已经是他们的问题了，对我们也是如此。这也是为什么我们考虑在那个区域建立保护。但我们的团队非常致力于这方面的工作。我们也会尽快与他们取得联系。

这是创造价值的一个重要因素，通过确保我们重新关注投资银行，以我们的方式，重新关注我们的投资银行，在拥有能力和发展能力方面，也在财富专营权方面。

莎拉·扬伍德

在递延所得税资产方面，我们看了全部的税务情况和尽职调查，在尽职调查的背景下，这可能是值得说的，我们确实有几天的时间。这是一个超长的周末，很多人都参与了，完成了数吨的工作。这实际上是分享了很多信息，这让我们有能力回答你们的问题。在递延税方面，我们确实看到了——也有一些负债。所以税收在我们的分析中是中性的。

Stefan Stalmann（Autonomous Research）

我对这些数字有几个问题。关于成本削减，你计划的80亿美元的成本削减，是我们报告的CS成本基础吗?或者是调整后的CS的成本基数还是其他什么?

第二个问题是，你必须将CS的美国GAAP账户转化为IFRS账户。你对这样的惊喜有多大的信心?下一个问题涉及瑞信长期债务的公允价值，即瑞信账户中实际以成本持有的长期债务。它的公允价值已经比年底时的应计价值低了50亿美元，考虑到信用利差的影响，它可能还会进一步下降很多。因此，如果没有复苏，当你实际将这些负债整合到你的资产负债表中时，你可能会看到这些负债有一个非常重大的折扣。这样说合理吗?你考虑过吗?当你不得不将折扣摊销到你的收益中时，这对你未来的收益会有什么影响?这就是3个问题。

莎拉·扬伍德

就80亿美元而言，你先加再减，等于总额，80亿美元就是出来的。就IFRS的GAAP而言，我们做了一个采购价格分析。我们没有分享它，因为很明显，这是我们将在结束前与我们的审计师一起做的事情。当然，在我们的分析中，我们已经分开了，什么是临时的，什么是MACS。

我们反映了一种不同的价值观，而不是一种不同类型的认知，以及影响CET1的因素和不影响的因素。所以我想说，我们感觉到——当然，债务也被考虑在内了。所以我们当然不只是考虑资产，我们考虑的是负债，因为我们看了所有这些。

它为我们提供的过剩资本数量使我们处于一个非常好的位置来吸收这些资本，并处于非常、非常好的位置。因此，就债务而言，事实是我们有机会获得流动性，瑞士当局提供的非常重要的流动性也是非常有帮助的。

Stefan Stalmann

80亿美元，这是基于你的法定成本，而不是调整后的成本。你是从CS的报告成本基数开始的吗?或者调整后的CS成本基数和你们的成本基数也是一样的?

莎拉·扬伍德

他们独立成本，所以它将是有效的报告成本，除了它没有报告，因为它是我们获得的预测，而且是我们自己建立的。

Stefan Stalmann

但如果你想降低80亿美元的成本，你必须有一个起点，不是吗?调整后的数字应该从什么位置开始?

莎拉·扬伍德

我们首先为独立的CS建立了一个预测，然后削减了80亿美元的费用基础。这个数字是2027年的80亿美元，因为这是一个运行速度的数字，所以这是适用于2027年的运行率降低。

Amit Goel（Barclays）

为了了解这80亿美元的成本削减，你设想的重组费用是多少?接近80亿美元，你认为可以大大减少吗?这是第一个问题。

第二个问题是关于你们从瑞士当局得到的保护。我只是想确认一下，很明显，这是一大笔钱。没有太多时间来做所有的尽职调查，但我在想，就非核心资产而言，现在已经确定了吗?或者，当你继续花一些时间进一步检查投资组合时，你是否仍然能够确定哪些资产属于非核心资产，并有资格获得保护?最后，RWA（风险加权资产）救济的好处与保护有关，我很好奇这有什么意义?

拉尔夫·哈默尔

第一个，范围还在研究中。

莎拉·扬伍德

正如拉尔夫所说，我们有机会继续更精确地定义。我们有一个广阔的范围，它超越了目前的，也超越了他们所说的非核心单位。这相当宽泛。

拉尔夫·哈默尔

包括我们想要运营的部分。

莎拉·扬伍德

RWA释放来自于保护。当我们进行调整时，我们会反映出这种影响，这是非常有用的。降低成本——我认为这一直是一个相当传统的比例，因为很多是人员，一小部分是IT。在人事方面，你有一些成本来实现这一点。所以我们已经把这一点融入了模型中。最后一点重组成本，你必须考虑的最后一项重组成本是MACS，随着时间的推移，它将与投资组合有关，这就是保护的来源。

补充一下，1.2%到1.5%取决于它在哪里。

拉尔夫·哈默尔

是的。所以这是平均成本。

莎拉·扬伍德

实际上，我们有不同的部门。

拉尔夫·哈默尔

我知道你在做计算。所以我们给出一个平均数、假设了80亿美元。

Nicolas Payen（Kepler Cheuvreux）

我有两个问题。第一个问题是关于保护和非核心资产，那90亿美元。一旦超过90亿美元，你要和瑞士当局分担50%:50%的损失?第二个问题是——我知道这真的是早期阶段，但你可以在运行率的基础上获得什么样的回报?你认为，它会显著高于15%-18%的回报率吗?

拉尔夫·哈默尔

首先，我想回答关于节约成本的问题。我们会给你答案，因为我们正在经历一直在做的事情。还是80亿美元。全职员工方面大约是60亿美元，要达到12亿到12.5亿美元的成本。这是IT系统方面的20亿美元，这里没有特别的1倍数,然后五五开。基本上，按照我们的担保方式，我们接受这50亿美元的首次损失。第二笔损失为90亿美元。之后，我们还需要进一步证明这是一个五五分成的协议。这是另一个问题，关于回报。

Piers Brown(HSBC)

一个是关于流动性支持的问题，我想知道您能否详细说明您是否预期要利用这种流动性支持，这种支持的驱动因素是什么?

第二个问题是关于一些资产处置计划。这完全在你的选择范围内吗?或者可能会有潜在的竞争要求，因为可能需要处理特定的资产，特别是在瑞士市场。很明显，你们将在那里的零售领域占据相当大的主导地位?

拉尔夫·哈默尔

最后一个问题，这对我们来说是一个很重要的元素，很明显，我们并不是在寻求这个。这就是为什么我们获得许可的原因。在框架的支持上，可以说，从SMB来说，这些基本都是标准设施。这是一种普通的ELA贷款，还有一种ELA +贷款，可以提供的流动资产，还有公共担保。

让我们看看市场如何发展。我的意思是我们不需要他们，本周情况恰恰相反。重要的是，这是向市场发出的一个信号，即我们在这里所做的是得到当局和央行的全力支持。这样一来，债权人和我们自己都得到了市场的全力支持。世界上的其他监管机构也都知道这些。