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引言

于2023年1月20日，联交所刊发了2021财政年度的年终报告审阅结果及建议。联交所采用以主题划分的方法，挑选数个特定范畴来审阅，包括财务汇报及监控措施、重大资产估值及减值（包括贷款减值）以及财务报表披露进行审阅。

2022年11月25日香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)刊发其对发行人环境、社会及管治（ESG）披露情况的最新审阅结果。我们及时对这份审阅结果内容进行了精简的梳理及提出建议，欢迎各位读者点击【政策梳理速递】深度解析最新联交所ESG披露情况审阅与报告建议进行回顾。

联交所年报审阅报告

在 “财务汇报及相关监控措施”的主题审阅中，联交所指出审阅结果显示部分发行人在编制财务报表方面有改善空间，并且在建议中，就“风险管理及内部监控措施”指出：没有适当的风险管理及内部监控措施影响到年报中的估值程序以及审计意见的发出。

联交所提到《企业管治守则》中对董事就风险管理及内部监控中的作用，并强调：

“董事会有责任塑造及发展发行人的风险文化、订立宏观基调，并应持续监督发行人的风险管理及内部监控情况。管理层应负责按照董事会风险管理政策而设计、实施及监察风险管理系统。”

董事会在ESG风险管理中的作用

在该份年报审阅结果及建议中，联交所强调对董事会在风险管理中发挥作用有要求与更高期待。同时在联交所上市规则附录十四，即《企业关注守则》和《企业管治报告》中，风险部分的内容在其中也是作出了充分体现。结合联交所对ESG披露情况的审阅，我们可以发现联交所对董事会在风险管理尤其是ESG风险管理中的作用要求是持续关注且提升的。

联交所在《企业管治守则》与《上市规则》中对董事会在风险管理，其中包括ESG风险管理中的作用要求如下（最新的一次修订是在2021年12月10日，其中包括ESG风险管理方面的内容）：

《企业管治守则》D.2 风险管理及内部监控

D.2 原则：

董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。上述风险包括但不限于与环境、社会及管治有关的重大风险（详情见《上市规则》附录二十七的《环境、社会及管治报告指引》）。

D.2.2：

董事会每年进行检讨时，应确保发行人在会计、内部审核及财务汇报职能方面以及与发行人环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的。

D.2.3：

董事会每年检讨的事项应特别包括下列各项：

• 自上年检讨后，重大风险（包括环境、社会及管治风险）的性质及严重程度的转变、以及发行人应付其业务转变及外在环境转变的能力；

• 管理层持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作。

结语

ESG风险管理的重要性日益突出，企业需采取更加积极的行动应对ESG风险带来的挑战。将ESG纳入企业管治可帮助企业提升ESG风险管理能力，其中需要提升董事会对ESG风险管理的参与，并在风险管理政策与流程制定过程中充分考虑ESG因素。