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甄选港股上市公司股权激励计划予以梳理浅析，为大家提供股权激励案例参考。

I. 心玮医疗2021年激励计划概要

港股18A上市公司心玮医疗（6609.HK）是一家神经介入领域的高端医疗器械制造企业，该公司的产品包括神经介入领域的所有主要脑卒中亚型及手术路径，包括缺血性脑卒中取栓术、颅内动脉狭窄治疗、缺血性脑卒中预防及出血性脑卒中治疗等领域。心玮医疗于2021年8月在香港挂牌上市，截至2022年12月，公司市值15.26亿。

心玮医疗（6609.HK）于2021年10月6日公布股份激励计划，通过设立信托基金从二级市场购买股票进行股权激励。据公告显示，公司董事会已批准启动“H股的股权激励计划”，将以场内交易方式回购750000股，用以帮助公司进一步发展和扩张，招揽、激励技术熟练与经验丰富的员工。

同年12月20日，公司另发公告称，受托人已根据计划，在市场上以平均每股股份约88.11港元的价格购买合计5.5万股股份，总代价约为485万港元(不包括经纪佣金及其他开支)，以此作为日后对雇员的长期股权激励。

* 计划主要特点

* 股份来源为信托人以公司自有资金于二级市场购买

* 以信托基金作为主体于市场购买

* 未发新股，不受联交所上市规则第17章购股权监管

* 两种类型的奖励归属安排：三年期奖励与一年期奖励

II. 激励计划要点探析

*奖励股份来源：须为受托人根据公司指示及H股激励计划通过市场内交易以现行市价收购的H股；董事会就收购给予受托人的指示订明（包括不限于）收购的指定价格或价格范围、收购可使用的最高资金金额及╱或将予收购H股的最高数目。

*计划上限：须为受托人可按现行市价通过市场内交易收购最高数目的H股，在任何情况下为750,000股H股。可购买的H股最高数目占已发行H股总数约2.38%及公司股本总额约1.93%；2021年H股激励计划上限不得作出任何更新。授予任何单一选定参与者的未归属奖励股份总数不得超过股份总数的百分之一。

*资金来源：以公司内部资金拨付且将不会以全球发售的所得款项拨付。

*购买价格：受托人可不时按现行市价通过市场内交易收购最高数目的H股；若根据每股116.99港元（2021年9月6日至2021年10月5日（即建议采纳激励计划的公告日期前的最后交易日）的平均收市价）计算，公司预计将通过指示受托人购买最多为750,000股H股而产生约 87.74百万港元（不含费用）。

*计划参与者：合资格参与者包括任何中国或非中国个人，即董事、高级管理层、主要运营团队成员、雇员或本集团顾问；相关负面情形的人士不得被视为2021年H股激励计划的选定参与者，包括如过去12个月被任何证券监管机构公开谴责或认定为上市公司相若股份计划的不适当人选等情形。

*奖励归属：董事会或授权人士可就将予归属的奖励厘定归属标准及条件或期间。

*奖励归属安排：一般可授予两种奖励类型，(i)三年期奖励，应于2023年12月31日前授予，并应于授予后第三个完整财政年度末归属；及(ii)一年期奖励，应于授予年度后各年的6月30日归属。

*奖励归属条件：根据公司的绩效指标条件及奖励函所载的任何其他适用归属条件（如选定参与者支付归属金额）而定；公司绩效指标（如有）详情须由董事会或授权人士经参考公司的业务表现及财务状况以及当时的市况厘定；倘选定参与者未能符合适用于归属条件，则对该选定参与者所涉及的奖励股份将不得归属，且将立即被没收。

*奖励股份权益：选定参与者或受托人均不得行使受托人根据信托持有的任何H股所附带的任何表决权（包括尚未归属的任何奖励股份）；未归属奖励股份的任何股息应由受托人保留，并于归属时连同奖励股份一并转让予选定参与者；倘奖励股份被没收则相关股息应转回公司。

*监管：2021年H股激励计划并无涉及发行新股份或授出公司任何新证券的购股权，故并非上市规则第17章所界定的购股权计划及不受其规管。

* 以回购做股权激励案例小结

* 信托持股采用自有资金于市场公开购买；

* 由信托持有之股份并无投票权，间接地扩大控股股东之投票权，强化控制权；

* 购买价格：由信托场内回购，购买价格通常相对随行就市（现也受到更多的监管与限制）；而若由上市公司回购，则价格要求不高于前5日平均市价5%。

* 往期

ESOP股权激励案例之股份奖励–中国牧业

ESOP股权激励案例之购股权–金山软件

ESOP股权激励案例之股票增值权–中国通信服务

附录：捷利ESOP

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