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340亿并购的“王牌”，如今却充满变数。

作者 | 孙梦圆 方璐

编辑丨于婞

来源 | 野马财经

一份最高预亏135亿元的业绩预告，为闻泰科技（600745.SH）深陷失控漩涡的核心资产安世半导体“埋下”了天价账单。据其1月30日披露的业绩预告，预计2025年公司净利润亏损90亿元-135亿元。

闻泰科技表示，由于报告期内公司对安世的控制权仍处于受限状态，将确认较大金额的投资损失、资产减值损失，并对业绩造成较大影响。

除了卷入上述争议性事件外，闻泰科技近期还披露了高管离职与审计机构变动情况。公司财务总监张彦茹提前两年离任，而2025年9月才合作的普华永道中天会计师事务所也被更换为容诚会计师事务所。

这场风波的根源，在于自2025年下半年持续发酵、至今悬而未决的安世半导体（Nexperia）控制权争议。

最新的消息是，闻泰科技已于2025年10月，在荷兰启动多项法律程序并已提交了争议通知，如果问题在六个月内得不到解决，公司可能就此寻求国际仲裁，索赔金额可能高达80亿美元。2026年1月，公司将借助第二次听证会，重申立场并进行积极维权。

2月2日，闻泰科技以35.46元的跌停价开盘，截至2月3日收盘，报收34.61元/股，总市值缩水至430.8亿元。

01

亏损再度扩大

二股东已两度减持

事实上，闻泰科技近两年都在亏损。

最新的公告显示，闻泰科技预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-135亿元到-90亿元，将出现亏损。预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-3亿元到-2亿元。

2024年，闻泰科技亏损28.33亿元。这也意味着，闻泰科技2025年的净利亏损数额将较2024年至少扩大两倍以上。

更早一些，2025年11月，闻泰科技第二大股东无锡国联因自身经营计划需要，计划在2025年11月27日至2026年2月26日期间，通过大宗交易和集中竞价方式减持公司股份，其中大宗交易减持不超过总股本的2%，集中竞价减持不超过1%，合计不超过3734万股(占总股本3%)。

天眼查显示，截至2026年2月3日，无锡国联持有闻泰科技6223.26万股(占比5%)

天眼查数据显示，无锡国联为国有资本背景，其股权穿透后由无锡国联实业投资集团有限公司控股，后者为无锡市国资委全资控股的国有独资企业，实际控制人为无锡市国资委。

图源：天眼查

从历史持股来看，无锡国联对闻泰科技的初始投资源于2019年10月闻泰科技的重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金），当时无锡国联以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购闻泰科技新发行股份，合计获得1.22亿股，占当时总股本的11.68%，成为公司第二大股东。

值得注意的是，此次减持已经是无锡国联第二次减持闻泰科技。早在2025年6月27日至9月26日期间，无锡国联就计划减持不超过公司总股本3%的股份，但实际仅减持0.9979%的股份，未完成全部目标。彼时，减持原因同样为“自身经营计划需要”。

02

风波始末

闻泰科技的风波始于一份来自美国的“实体清单”。

2024年12月，闻泰科技被美国商务部工业与安全局(BIS)列入实体清单，荷兰方面则在此之前与美国联合收紧“实体清单”。

2025年9月29日，美国商务部发布新一轮出口管制穿透性规则，对被列入美“实体清单”等的企业持股超过50%的子公司追加同等出口管制制裁。

很快，荷兰政府迅速跟进措施。

荷兰当地时间2025年9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世半导体下达部长令(Order)，要求安世半导体及其下属所有子公司、分公司、办事处等全球30个主体对其资产、知识产权、业务及人员等不得进行任何调整，有效期为一年。

翌日，安世半导体控股以及安世半导体(荷兰注册主体)法定董事兼首席法务官在其他两位高管的支持下，向企业法庭提交了启动对公司调查与采取临时措施的紧急请求。

企业法庭在未开庭的情况下，颁布了即时生效的临时措施：暂停闻泰科技创始人张学政在安世半导体相关公司的所有董事及CEO职务;同时，将闻泰科技全资子公司裕成控股所持有的安世半导体股份管理权，移交至独立第三方进行托管。

10月6日企业法庭作出终裁，核心内容包括：正式暂停张学政在安世半导体控股及安世半导体的所有董事职务；任命一名由法院指派、拥有决定性投票权并可独立代表公司的外籍人士担任非执行董事;将安世半导体几乎全部股份(仅保留一股)交由指定人员托管。此裁决将持续至本案调查最终完成。

北京时间10月12日晚间，闻泰科技在官方微信公众号上发布《关于荷兰政府干预闻泰科技旗下安世半导体运营的严正立场》(下称：《声明》)，《声明》包括要求荷兰政府立即撤销错误指令、停止对中国企业的系统性歧视、维护全球半导体产业链的开放与合作三项内容。

图源：“闻泰科技”微信公众号

当日晚间，闻泰科技方面向《每日经济新闻》表示，闻泰科技作为安世半导体的合法股东，坚决反对这种不公正的待遇。公司将运用一切合法合规的手段，坚定不移地维护自身股东权利和公司利益。相信公正的法律和市场规则终将得到伸张，当前不合理的干预是无法持久的。

本以为风波渐渐平息，却又添波澜。

当地时间10月14日，荷兰媒体NRC报道称，荷兰政府依据《商品可用性法案》接管了安世半导体，理由是闻泰科技实控人张学政“将安世半导体的产能、财务资源和知识产权不当转移到其拥有且与安世半导体无关的外国实体”。该媒体进一步披露，2025年安世实际仅需向该厂采购7000万-8000万美元晶圆，却被强迫下单2亿美元，远超实际需求。而此时，鼎泰匠芯因客户不足陷入财务困境，张学政挪用的资金被指用于维持其日常运营。更直接的证据是，上海鼎泰匠芯并不属于闻泰科技直接控股或全资子公司。

在10月15日召开的临时股东大会上，闻泰科技董事长杨沐向《上海证券报》表示，目前公司正全力以赴，通过多种途径依法依规解决安世半导体的控制权问题。杨沐还提到，优质资产的内在价值不会因当前事件而消失，且在当前环境下，员工持股计划得以通过。

这一接管事件仍在持续发酵。10月17日，坊间有消息称，安世半导体全体中国区员工收到向中国客户发出的通知书，荷兰总部宣布不再支付中国区员工劳动报酬，同时公司系统权限被全面中断。

随后，10月18日，闻泰科技相关负责人向“第一财经”回应称，安世中国团队的账号被封，具体原因不明，目前有部分恢复。考虑到紧急状态下欧洲可能切断系统与资金，中国区不得不采取独立自救行为，加紧拉通国内供应链，以确保国内客户的供应。但对于安世半导体不再支付中国员工劳动报酬这一市场消息，闻泰科技未给出直接回应。

据“半导体行业媒体芯智讯”分析，此属张学政个人行为，不代表闻泰科技，因其持股有限且已不在公司任职。虽然荷兰政府不愿承认，但是以张学政个人的违规操作为由而强行接管安世半导体，只是一个由头，其更深层次的原因恐怕还是“政治原因”。

自2025年10月26日起，荷兰安世半导体单方面决定停止向位于东莞的封装测试工厂（ATGD）供应晶圆，给出的理由是“当地管理层近期未能遵守约定的合同付款条件”。

11月2日凌晨，安世半导体中国有限公司（安世中国）微信公众号发文发布声明，强烈否认荷兰安世半导体的指控，反指对方欠付货款10亿元、存在失职及违约行为。声明表示已备足库存保障供应，并正验证新产能，对满足明年需求有信心。

11月4日，中国商务部回应安世半导体磋商进展时表示，该事件中，荷方应承担全部责任。

随后，闻泰科技也在2025年的三季报中也作出了业绩下滑的预警：公司表示，若2025年末前安世控制权无法恢复，公司可能面临收入、利润及现金流阶段性下调的风险。

此前，多位律师也分析了闻泰科技可能的维权路径。

北京周泰律师事务所合伙人戴盈建议，中国企业在制定维护自身权益的策略时，善于利用法律工具箱，不仅在对方主场积极应诉，此外，应关注到中国对外签订的双边或多边投资条约，在国际组织机构寻求更公平的解决方案。

北京京师律师事务所许浩律师也表示，一般来说，如果涉及到国际投资条约，可能会依据条约中的相关规定来确定法律适用。此外，国际仲裁也是解决国际商业争端的一种常见方式，当事人可以约定将争端提交给国际仲裁机构，由仲裁机构根据相关法律和规则进行裁决。

03

影响几何？

闻泰科技在《声明》中指出，安世半导体的营收于2022年达到23.6亿欧元的峰值；毛利率也从2020年的25%大幅提升至2022年的42.4%。至2024年10月，安世已还清所有前期债务，公司实现“零负债”运行。

目前安世日常经营仍在持续运转，但受上述部长令(Order)和企业法庭裁决的影响，短期内将面临决策链条临时变更/延长、资源配置灵活度下降等情况，可能会对企业运营效率形成一定影响。

作为闻泰科技的核心盈利支柱，安世半导体的此番境遇对公司经营影响深远。不过，受去年“实体名单”事件波及，闻泰科技的业绩已经受到影响。财报数据显示，闻泰科技2024年营收约735.98亿元，同比增长20.23%;归母净利润约-28.33亿元，同比锐减339.83%。经营活动产生的现金流净额约44.92亿元，同比减少22.88%。

彼时，闻泰科技指出，公司被列入实体清单以及公司供应商和客户对实体清单扩大化解读和执行对上市公司产品集成业务造成了全面的不利影响。最终导致归母净利润以及扣非净利润、每股收益等较上年同期大幅下降。

值得注意的是，此次冻结事件发生后，正在收购闻泰科技子公司的立讯精密(002475.SZ)10月13日早盘开盘大跌，截至收盘，报收57.75元/股，总市值4205亿元。

早在2025年3月，立讯精密宣布，其全资子公司立讯通讯于1月26日与闻泰科技全资子公司闻泰通讯共同签署《股权转让协议》(简称“ODM 第一期转让协议”)，协议约定立讯通讯以6.16亿元的交易对价收购闻泰通讯下属子公司嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子等100%股权等消费电子业务板块。

而另据闻泰科技2025年5月16日发布的《重大资产出售报告书(草案)》披露，本次交易金额为43.89亿元。本次交易标的资产的各项交割工作正在推进过程中，其中昆明智通、深圳闻泰、黄石智通、昆明闻讯股权以及无锡闻泰、无锡闻讯相关业务资产包均已完成交割，印度闻泰相关业务资产包资产也已完成转移。

但双方一直存在争议。

2026年1月12日，闻泰科技发布关于重大资产出售的进展公告称，公司子公司印度闻泰与交易对方子公司立讯联滔就印度业务资产包交易存在争议。闻泰科技方面表示，双方此前已完成协议约定的资产交割。然而，立讯方面以协议履行等事宜为由，单方主张终止《印度资产协议》。目前公司正依据仲裁规则和相关法律积极推进应对工作，立讯方面则对此事一直未予回应。

不过，据 《21世纪经济报道》，此次事件并非闻泰科技首次因海外投资遭遇不公待遇。

2021年安世半导体收购英国NWF扩大产能与车规芯片布局，2022年遭英国以新生效法律追溯审查，经法律对抗未果后，安世半导体于2023年11月出售NWF股权给美国威世，2024年3月完成交割。

对于再一次的“无妄之灾”，闻泰科技表示，收购安世半导体以来，始终恪守各国法律法规，运营透明、治理规范。长期以来，公司持续为欧洲半导体产业链带来价值。包括在荷兰、德国、英国等地设有研发与制造中心，雇佣数千名员工；近三年研发投入增长超150%;全球专利数量提升近千项；近五年来安世为荷兰贡献了1.3亿欧元的企业所得税，对当地的经济带来了巨大贡献。

对此，沈萌分析称，车规级芯片规模庞大、细分领域丰富，任何一个企业都无法在市场中占有压倒性优势，而在一个法治国家，对企业股份和经营进行政治干预的风险极大。

图源：罐头图库

04

成败皆安世？

这场冻结案的背后，曾是“国产半导体突围的标志性事件”。时间倒回2019年闻泰科技对安世半导体的跨境并购。

闻泰科技前身成立于2006年，是由一家外资企业出资1000万美元成立，张学政出任董事长兼总经理，2011年，闻泰科技变更为股份公司，张学政通过增资及股权转让的方式成为公司实际控制人。

张学政1975年生，毕业于广东工业大学，曾任意法半导体工程师、中兴通讯总经理助理等职，2006年创立闻泰通讯。2015年中茵股份以18.26亿元收购闻泰科技51%股权助其上市，2017年中茵股份更名“闻泰科技”，张学政成为了公司的实控人。

此前，闻泰科技是ODM第一梯队供应商，2017 年手机ODM出货量居首，主要客户有**、小米等世界主流品牌。ODM模式是甲方提要求，ODM厂商设计与生产，再由甲方验收销售。

闻泰科技在2018年因供应链利润承压、净利润下滑，为增强对上游成本的控制，决定收购全球知名的半导体IDM公司——安世半导体(原飞利浦半导体部门)。安世半导体拥有超过60年的行业经验，产品应用广泛，客户基础深厚，尤其在汽车半导体市场占有率位居全球第一。

为达成这笔“以小博大”的收购，当时市值不足200亿元的闻泰科技，以17亿元自有资金作为起点，联合云南城投、格力电器等战略投资者，共同出资114.35亿元，成功竞得合肥广芯49.37%的LP(有限合伙人)份额。此举使闻泰科技成为该基金的最大单一股东，并一举获得了安世半导体境外关键实体 NEPTUNE 6 LIMITED 的GP(普通合伙人)席位提名权。

图源：罐头图库

2020年，闻泰科技再斥资63.34亿元收购剩余少数股东权益，最终实现98.23%的控股。2022年，闻泰全资子公司完成对GP的收购，间接持有英国最大晶圆厂NWF 100%权益，标志着对安世半导体全球资产的实质性控制权转移。公开消息称，这场并购交易总额超340亿元人民币。

在完成安世半导体的收购后，闻泰科技业绩也一路飙升。2019年，闻泰科技的归母净利润高达12.5亿元，是上一年的近20倍。2020年，根据公司上半年业绩预告，预计实现归母净利润达16亿元-18亿元，同比增长715.5%到817.44%。2024年，安世半导体收入规模约147亿元，约占闻泰科技2024年总营收的六分之一，而如今，闻泰科技却因为丧失对安世半导体的控制权，2025年预亏百亿元。

闻泰科技的未来，与安世半导体控制权问题深度绑定。这场耗资数百亿、历时数年的跨境并购成果，正面临内忧外患的严峻挑战。资深企业战略和技术创新管理专家、科方得咨询机构负责人张新原分析称，跨领域并购要审慎判断周期、设计风险缓冲，平衡内生技术与外部收购。利空出尽或许是利好，你认为欢迎闻泰科技可以走出低谷吗？评论区留言分享你的看法。