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$连连数字(02598)$在虚拟资产持续演变的背景下，理解相关术语和监管框架对行业参与者至关重要。在香港，这一语境中频繁出现两个关键术语 ——「虚拟资产服务提供者」（VASP = Virtual Asset Service Provider）和「虚拟资产交易平台」（VATP = Virtual Asset Trading Platform）。

尽管这两个术语相关，但并非完全等同。VASP 是一个广义概念，涵盖所有涉及虚拟资产活动的各类实体，而 VATP 则特指促成虚拟资产交易的平台类主体。 $连连数字(02598)$ $恒生指数(HSI)$

区分二者的意义重大，因其直接决定不同实体在香港法律体系下的监管适用规则。香港证券及期货事务监察委员会（SFC）针对 VATP 及其他类型 VASP 制定了专门监管指引。由于 VATP 直接参与虚拟资产的交易与托管业务，因此受到更为严格的监管，尤其在安全措施、反洗钱及反恐怖主义融资合规（AML/CFT）以及投资者保护等方面。

另一方面，虚拟资产基金经理、顾问等类型的 VASP 同样需接受监管，但其监管重点更多集中在风险管理、客户信息披露及运营诚信度等维度。

在深入探讨 VASP 与 VATP 的差异之前，我们先回顾香港法律对「虚拟资产」的定义：

根据 2022 年《反洗钱及反恐怖主义融资（修订）条例》（AMLAO），虚拟资产被定义为：

1. 以密码学保护的、可通过电子方式转移、储存或交易的价值数字化表现形式，可用于支付或投资目的（如加密货币及其他虚拟世界中的资产类别）；

2. 以密码学保护的、可授予管理权、治理事务参与权，或适用于任何密码学保护价值数字化表现形式的权利、资格或访问许可的数字化表现形式（如治理代币）。

注：根据 AMLAO，以下内容不属于虚拟资产定义范围：

• 央行或政府发行的价值数字化表现形式；

• 用途有限的数字代币；

• 证券或期货合约；

• 储值设施相关的任何浮动资金或存款。

这一定义的核心重要性在于，AMLAO 明确将虚拟资产限定为「非证券」范畴，不包含《证券及期货条例》（SFO）所定义的虚拟资产类型。

通常而言，SFC 第 1 类牌照与「证券交易」相关活动直接挂钩。因此，AMLAO 定义下的虚拟资产本应超出 SFC 的常规监管范围。

但在香港新的虚拟资产监管制度下，若持牌机构（持有 SFC 牌照）的业务涉及虚拟资产，则需同时遵守证券类与非证券类相关法规 —— 即需合规《证券及期货条例》、2022 年《反洗钱及反恐怖主义融资（修订）条例》（AMLAO）及其他相关法律法规与监管指引。

在香港市场，「双重监管」（dual-regulation）这一术语便源于上述法规要求。SFC 对虚拟资产中介机构采取双重监管模式，以确保：

1. 对归类为证券的虚拟资产实施监管（通过 SFO）；

2. 对非证券类虚拟资产实施监管（通过 AMLAO）。

大框架下的广义范畴：虚拟资产服务提供者（VASP）

VASP 的概念由金融行动特别工作组（FATF）在其指导意见中界定，香港监管体系同样遵循该标准。根据 FATF 指引，VASP 指为他人或代表他人从事以下一项或多项活动 / 操作的自然人或法人：

1. 虚拟资产与法定货币之间的兑换；

2. 不同虚拟资产之间的兑换；

3. 虚拟资产转移（指代表其他自然人或法人，将虚拟资产从一个虚拟资产地址 / 账户转移至另一个地址 / 账户的交易）；

4. 虚拟资产的保管或管理，或提供可控制虚拟资产的工具；

5. 参与与发行人发售、出售虚拟资产相关的金融服务。

从这一广义定义可见，VASP 涵盖多种实体类型，包括但不限于：

• 虚拟资产基金经理；

• 虚拟资产顾问；

• 虚拟资产托管人；

• 虚拟资产钱包提供商；

• 与虚拟资产发行、发售或销售相关的金融服务提供者（如首次代币发行（ICO）项目中的服务机构）。

各类实体在虚拟资产生态中扮演独特角色，其监管要求将根据具体业务活动的性质有所不同。

例如，管理包含虚拟资产投资组合的基金经理需建立强有力的风险管理框架以保护投资者利益，并向客户充分披露虚拟资产相关风险；提供虚拟资产投资建议的顾问需遵守高标准职业行为规范，确保建议符合客户实际需求；托管人（代表他人持有虚拟资产）则必须实施严格的安全措施，防范资产被盗或遗失风险。

此外，VASP 的定义还包含以下两类交易及操作：

1. 虚拟资产之间的交易（虚拟对虚拟）；

2. 虚拟资产与法定货币之间的交易（虚拟对法定）。

根据业务活动性质，相关实体可能还需申请其他类型牌照：例如，从事期货合约交易的实体需申请第 2 类牌照，为企业融资提供建议的实体需申请第 6 类牌照。

细分领域的聚焦范畴：虚拟资产交易平台（VATP）

明确 VASP 的定义后，VATP 的核心内涵是什么？

VATP 可被界定为一类专注于促成虚拟资产交易、兑换及通常包含托管服务的特定 VASP 类型。作为中介机构，VATP 连接虚拟资产的买卖双方，为其提供安全、合规的交易环境。

VATP 在虚拟资产生态中发挥关键作用，提供流动性并推动各类虚拟资产的价格发现。在香港，VATP 受 SFC 专项监管：若 VATP 涉及至少一种被认定为证券的虚拟资产交易，则必须在香港持有相应牌照 —— 即平台运营商需取得：

1. 第 1 类牌照（证券交易）；

2. 第 7 类牌照（自动化交易服务）。

若 VATP 不涉及任何证券类虚拟资产交易，仍需遵守其他相关规定（如反洗钱 / 反恐怖主义融资要求），但在现有监管框架下无需取得 SFC 牌照。

SFC 对香港 VATP 的监管重点集中在中心化虚拟资产交易平台，而非投资者通常保留法定货币或虚拟资产控制权的点对点交易市场。若某实体申请 SFC 的 VATP 牌照，但仅提供路由服务而非实际虚拟资产自动化交易服务，SFC 将不予受理其牌照申请。

核心结论

理解 VASP 与 VATP 的差异对所有虚拟资产行业参与者至关重要：

• VASP 是广义术语，涵盖虚拟资产基金经理、顾问、托管人等各类相关实体；

• VATP 是 VASP 的特定子类，专注于虚拟资产交易促成服务。

这一差异直接影响不同实体在香港法律下的监管适用：由于虚拟资产交易与托管业务的高风险性，VATP（虚拟资产交易平台）需遵守更为严格的监管要求；其他类型 VASP 的监管重点则集中在风险管理、客户披露及运营完整性方面。因此，香港的经营实体需根据自身提供的具体服务，制定量身定制的合规策略，以确保业务安全稳健运营。