袁晋清华懋科技空手套白狼：上交所纪律处罚是合法认证？虚假披露：浙江东阳国资6.4亿出资来自新发公司债_老虎社区_美港股上老虎

袁晋清华懋科技空手套白狼：上交所纪律处罚是合法认证？虚假披露：浙江东阳国资6.4亿出资来自新发公司债

上交所纪律处罚是合法认证？

原国泰基金管理研究员袁晋清空手套白狼的故事真的逻辑很完美。

3月2日，华懋科技发布了二个不同寻常的公告，一个是上交所“对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评的决定”，一个是对上交所问询函的回复。

二个公告一起发布的逻辑就是，收购过程以及动用上市公司资金借款给徐州康博、还款东阳国投的信息披露有问题，我们也承认了，我们做了解释，而且上交所也给予了纪律处分。在有些人看了，处分就是表示已经承认了最后的结果。这就如嫖娼被罚款放回家一样，一般情况下最多就是通知居委会批评不会再有其他的处罚了，在上交所处罚的认证之下，袁晋清空手套白狼，空麻袋背米的梦想真的要实现了。

逻辑很完美

凌通社仔细看来一下华懋科技这几个月的公告，作为研究员出生，袁晋清的逻辑能力确实很强大，首先是自己没钱有信息资源，比如很早就打听到华懋科技的老东家要撤退养老，也有山东和浙江东阳的资源，还有徐州康博这样的热门概念公司资源，而作为行业内人士，袁晋清应该比谁都清楚整个过程之中存在巨大的违规甚至违法的可能性。

所以，在整个过程中，袁晋清的策略就是把联合山东以及浙江东阳国资收购华懋股份、借上市公司的钱投资徐州康博、浙江东阳借款给徐州康博2.5亿，徐州康博还款浙江东阳，这样一个复杂的一揽子的工程分拆成相互不搭界的事件，打死不承认相互之间的逻辑关系，比如浙江东阳国资莫名其妙给他6个亿收购上市公司，然后这些钱变成产业基金借给徐州康博，而浙江东阳还不参与投资决策。

针对上交所的问询，袁晋清的策略承认结果不承认过程，承认过程中信息披露有问题但不承认过程错误。这就如一个渣男承认让对方怀孕了，但不承认是故意S的一样，或者说这是因为TT问题。

梳理袁晋清空手套白狼，伙同浙江东阳收购华懋股份，然后控制华懋股份14亿资金的整个过程，其中疑问多多，违规违法疑点多多，凌通社到是建议上交所和东阳国资的上级机构继续问询调查，否则，等到山花烂漫时，他在丛中笑，而韭菜和上市公司以及东阳国资可能又被糟蹋了。当然这也是对袁晋清和投资者的负责，假如一切过程中真的只是信息披露违规，结果真的是好的，那么袁晋清空手套白狼的故事今后可以写入资本市场教科书，东阳国资可能成为一个新的合肥国资故事。

为了对袁晋清、东阳国资、徐州康博、华懋股份负责，凌通社试着再做一轮问询吧。一切清楚之后，在信息披露为核心的注册制精神之下，今后无论是东阳国资的资本金还是华懋股份投资者的钱，输赢都是自己负责。

第一、东阳国资6亿出资是什么资金是借款吗？

东阳华盛作为收购华懋科技的主体，资金来源中作为国资的东阳市国有资产管理有限公司出资6.4亿。根据此前的回复函，东阳国资的出资是自有资金，是经营积累，并且，不存在杠杆。

那么，东阳国资作为国有资产如何控制风险？作为东阳国盛的最大股东，也就是华懋科技的最大股东是如何控制风险呢？

事实上，从华懋科技此前的回复函看，东阳国投此前的风险控制非常完美，比如东阳国资借款给傅志伟的过程中，除了可能的转股，首先是明确是借款，而且借款利率是8%，如果不投资借款利率是12%。而且通过新一轮的安排，东阳国投把钱投给华懋科技，华懋科技借款给傅志伟，傅志伟用华懋科技的的钱提前还把这2.5亿借款，而大家都知道东阳国投出的6亿人民币和趴在华懋科技帐上的8亿人民币，长的完全是一样的。也就是说，理论上可以说傅志伟用东阳国资投资华懋科技的2.5亿还了东阳国投借给傅志伟的2.5亿，完美！

东阳市国有资产投资有限公司（以下简称“东阳国投”）通过产业基金的形式于2020年9月30日向傅志伟先生提供的借款，系东阳国投为招商引资按照相关合作协议安排提供的借款，合作协议主要内容如下：1、借款金额：2.5亿元。2、借款利息：年化利率8%

所以，这是一个匪夷所思的事情，一个地方国资投资6.4亿，只做有限合伙人，没有任何抵押物，交给一家素昧平生的私募基金打理，而且目标是收购一家上市公司的控股权。根据前述，东阳国投的钱实际是需要成本的，所以这里凌通社觉得上交所应该指令第三方审计机构审计东阳国资出资东阳华盛的undertable合同，东阳国资的6.4亿是需要支付利息的借款还是风险投资？

东阳国资是杠杆资金不可能做风险投资

根据华懋的公告回复，所有收购人的资金都是自有资金，不存在杠杆。但凌通社查到的公开信息显示，2020年上半年之前，东阳国投只有注册资金2.5亿元，并没有对外融资等，直到2020年6月，东阳国投连续发行了多期私募债，8月才有钱出资作为合伙人收购华懋。事实上，也是在这个时间段，东阳国资旗下公司还收购了唐德影视的控股权。

简而言之，华懋公告的信息披露的出资是存在问题的。在华懋后面和一次交易中，凌通社看到有一个国资和企业的融资合作，是保证收益8%，而其实东阳国资对外的私募融资成本是3.66%，因此，假如袁晋清说对东阳国资承诺了什么或者抵押了什么，那么东阳国资借钱给袁晋清套个利也是可能的。

回复函称东阳国投资金来源是经营积累

事实上东阳国投的资金来源为公司债

第二华懋科技和东阳国投如何承担徐州博康风险

凌通社注意到，华懋科技收购的徐州博康主要是】光刻胶单概念，也正是这个概念在华懋科技被收购后股价莫名其妙的上涨。更有分析师为此写了报告

而实际上，徐州博康除了光刻胶概念之外，在实际生活中都是亏损、亏损、亏损。

这个表格中2020年前三季度徐州博康净利润为1.33亿，是其他收入，扣非净利润是亏损0.82亿。

对于这样一个徐州博康，在东阳凯阳（华懋科技完全控制的产业基金）的公告书中，却弄了一个巨大的饼，徐州博康承诺2021-2023年扣非净利润不低于1.15亿元、1.76亿元、2.45亿元。凌通社看了一下东阳和华懋以及基金经理，都没有什么芯片、光刻胶产业的研究背景，也不知道有没有行业内专家的可行性研究报告。只是凭凌通社对芯片产业的了解，徐州康博的这个大饼是断然不可能画在真实的世界的。

那么徐州博康以及华懋的5.5亿怎么办呢？

第一种场景徐州博康画饼成功概率0.01

连续亏损，然后突然盈利，这样的场景可能只能出现在故事会中，否则退出徐州博康的当地国资难道是傻瓜。这样的故事中，华懋科技将根据协议转股，成为徐州博康的重要股东，在中国最牛逼的芯片领域占有重要地位。

第二种场景徐州博康借壳上市或者科创板上市概率 49.9

根据目前的上市规定，不盈利也是可以上市的，也是可以有新的融资的的。所以凌通社一直觉得徐州博康为什么不直接和国资一起报科创板呢？

不过，为了表示本次各种协议不是一揽子交易。华懋科技一直否认这是借壳上市。在最新的回复函中，也表示“经向凯石资本、傅志伟先生核实，本次对外投资不存在计划收购徐州博康控制权的事项；目前亦不存在徐州博康通过本次交易实现借壳上市的计划。”其实这个纯粹从文字上看，华懋已经留下了未来的可能性，“本次”、“目前”，也就是说可能有下次，和今后。

事实上，凌通社觉得，徐州博康作为一个不太可能短期盈利却有热门概念的企业，IPO是唯一的解套机会。在这种场景中，华懋以及背后的东阳国投可以退出或者IPO之后退出。

第三种场景徐州博康不断亏损也不IPO 概率50%

这是华懋科技和东阳国投面临的最大风险。

根据《投资协议》,在东阳凯阳向傅志伟先生提供可换股借款后，一方面获得了相应金额的无条件转股权，另一方面获得了2.2亿元的无条件追加投资权。若最终东阳凯阳选择不转股，则傅志伟先生需以年化8%利率向东阳凯阳归还借款；若东阳凯阳选择转股，则东阳凯阳根据投资协议获得相应股权。

而假如徐州博康把钱花了（现在借款的5.5亿已经还给东阳国投资2.5亿只留下3亿了），而又没盈利，也没钱还你利息和本金，也没办法成功IPO融资，也没有其他投资者愿意参加新一轮融资，这种情况下，华懋的选择只有转股或者坏账，而这笔钱最后就看徐州博康能活多久了。

这里风险最大的东阳国投的6.4亿，如凌通社指出，东阳国投这笔资金不可能是风险资本，而是杠杆资本，虽然我们没办法看到东阳国盛的具体合约，但根据国资的常识，华懋科技可能需要承担这笔钱的固定利息，而假如华懋科技和徐州博康的未来落入第三种场景，东阳国投可能无法收回这6亿资金。

纪要

袁晋清空手套白狼华懋科技故事全过程

初生牛犊不怕虎，袁晋清只差一点点就成功实现了空麻袋背米的梦想！

华懋科技36岁新董事长把上交所急了！前国泰基金研究员袁晋清的一切“游戏”从假"华为"开始穿帮....

初生牛犊不怕虎，袁晋清只差一点点就成功实现了空麻袋背米的梦想！

袁晋清，1985年出生，属牛，今年36岁本命年。原国泰基金管理有限公司投资管理部研究员，现华懋科技（603306.SH）董事长。本来他可能成为最niubility的研究院转型案例。

不过，或许是36岁还是太年轻，或许就是本命年的命运安排，袁晋清用巨大杠杆撬动东阳国资成为华懋科技控制人之后，几个细节上失算露出了破绽，把上交所逼得连发问询关注函。第一个细节是收购华懋科技的公司叫华为（当然是李鬼），第二个细节是收购之后只2个月就把控制的8亿资金拿出去和一家没有产业链关系的公司进行资本合作，前者让人猜测这是恶意的资本炒作，后者让人猜测收购上市的公司的目的就是借壳上市。

而凌通社梳理袁晋清入主华懋科技的过程，觉得袁晋清无论在踩点、布局、忽悠等上都非常成功，只是整个运作上too naive too young,太急了，比如竟然没有预估上交所作为监管机构的作为，而在回复上又是很难自圆其说。

如果袁晋清聘请凌通社作为顾问，凌通社敢保证袁晋清成功，只是现在袁晋清已经非常尴尬，成功的可能性有，不成功甚至成仁的可能性也很大。

1985的牛人

本命年

进入2021年，对于85年出生的属牛人来说，是比较坎坷的一年。因为是本命年值太岁，健康和财运方面将会受到一定的阻碍，需要提前想办法应对。这一年里，属牛人事业运虽佳，但是财运不太理想，即使收入不错也会有破财风险。

第一幕：假“华为”收购真“华懋”

华懋科技是一个好标的

华为收购引出轩然大波

不知道袁晋清想控制一家上市公司的想法是什么时候有的，不过作为一位曾经的研究员，不得不说袁晋清选择的标的华懋科技非常好，公司属于汽车配套，原股东台湾同胞不想玩了想套现离场，当时市值30多亿，但公司每年有10亿左右的营收，还有2亿左右的利润。

但是，可能是袁晋清对于华为的葱白，也可能就是为了炒作吸引眼球，聪明反被聪明误，袁晋清用于收购的公司叫做华为，而正是华为这个名字，让上交所感到压力，公告之后一个小时就对华懋发出了问询函，在凌通社的记忆中，这是上交所反应最快的一次问询，足显上交所的愤怒。

华懋科技是一个非常好的收购对象

2020年5月13晚间，华懋公告称，5月4日，金威国际与上海华为投资管理有限公司(下称华为投资)签署《关于转让华懋(厦门)新材料科技股份有限公司股份的框架协议》，约定金威国际拟向华为投资指定的受让方，转让股份数量为9115.37万股股股份、比例为29.35%，转让对价为人民币14.78亿元；前述股份转让完成后，金威国际仍持有上市公司8%股份(2485.40万股)，金威国际及其关联方将不会谋求上市公司的控制权；前述交易完成后，华为投资将取得上市公司控股股东地位。

这是假的“华为”

值得注意的是，公告提到的“华为投资”，并不是众所周知的深圳华为，且确无关联。

华懋科技在公告中披露，参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系。

资料显示，华为投资于2012年在上海成立，注册资本为3050万元，由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。从财务指标来看，2019年，华为投资营收为0，净利润为-6.70万元，净资产收益率-0.81%，

这个华为就是一个私募基金

现在此华为已经改名百宇

袁晋清只有2950万拉来东阳国资做杠杠

即使是打着华为的牌子，收购一个上市公司控股权还是要真金白银的，袁晋清先是找到了山东国资，不过没有成功，厉害的是，在看起来一定是黄掉的情况下，袁晋清找到了浙江东阳的国资，东阳人在10天之内办好决策并且汇出了6.4亿元，而且袁晋清通过普通合伙人的身份控制了收购上市公司的合伙人企业东阳华盛。

东阳国资占86.19%股份却不要管理权

除了效率，还有一个匪夷所思的事情，一个地方国资投资6.4亿，只做有限合伙人，没有任何抵押物，交给一家素昧平生的私募基金打理，而且目标是收购一家上市公司的控股权。

袁晋清只缴了2950万

收购的生死时速

山东国资合伙人最后一刻END

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回复上交所造假东阳国资是杠杆资金

其实对于收购上市公司控股权，上交所还是有点感觉奇怪，事实上，在注册制的情况下，上市公司的壳的价值越来越小了，所以一般人都不会为了一个壳去收购，而且明摆着袁晋清个人并没有多少钱。所以上交所很快问询了资金来源的问题。

这里其实东阳国资作为资金的最大的出资者不参与控制的公司的管理就是一个无法解答的问题。

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回复函称东阳国投资金来源是经营积累

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事实上东阳国投的资金来源为公司债

第二幕投资徐州博康露出马脚

其实，假如袁晋清只是用东阳国资的杠杆收购了华懋的控股权，而且没有华为这个插曲，一切可能都是平淡的一个资本运作。

此时，袁晋清可能犯了一个致命的错误：动用华懋的8亿资金和徐州博康进行资本合作。这一幕让上交所想到了占用上市公司资金，让媒体联想到徐州博康借壳上市。

简单地说，袁晋清急吼吼地干了一个事情，用上市公司的8亿资金和徐州博康做了一个自己觉得很聪明的交易。

当时，上市公司口袋里面有8亿资金，袁晋清首先成立一个合伙企业，用3000万入股占1.186%股份，然后把5.5亿借给徐州博康，2.2亿做投资。

第一步成立一个产业基金这个基金事实上动用了所有公司的现金

第二步把钱全部赌给徐州康博

第三步2.5亿资金流向东阳国资

徐州康博主营为光刻胶，因为和芯片有关联，据凌通社从市场了解到的情况，这样的热门公司如果业绩不是很差投资人一定是不缺的。事实上，假如过上半年，然后徐州康博单独报科创板融资，成功的概率也是挺大的，事实上，在收购成功和公告和徐州康博合作之后，华懋的股票价格已经翻番了。

但在这次的投资合作中，袁晋清露出了马甲。因为投资借款的5.5亿中有2.5亿流向了收购华懋的东阳国资。因此，上交所就问是不是变相占用了上市公司的资金？媒体则认为是不是这样其实是徐州康博变相借壳上市了？

本次投资距离上市公司控股股东、实控人变更仅 2 个月。根据公告，徐州博康主要从事光刻材料领域化学品生产研发和销售，公司主营安全气囊布、安全气囊袋等汽车被动安全系统部件，本次投资与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资。同时，截至今年三季度末公司货币资金 8.05 亿元，本次投资金额 8 亿元，占公司货币资金 99.38%，其中仅 3,000 万元用于向公司增资，5.5亿元用于向标的实控人提供借款，而徐州博康实控人于 2020 年 12 月以 1.273亿元回购股权。

袁晋清画蛇添足的回复

看到袁晋清的一个回复，凌通社觉得这个年轻人有点坐不住了，这个回复显示，第一早就知道徐州康博和东阳在做投资交易，东阳给徐州康博2.5亿现金。第二，作为董事长，知道上市公司投资的这公司就是东阳给过2.5亿股权做抵押的公司。

特别有意思的是，袁晋清用“我认为”不损害上市公司利益来证明不是输送利益。

而到现在，袁晋清策划的事情形成了闭环，就是先借用东阳的钱套住徐州博康，再用东阳的钱收购一个壳，再一步一步把徐州博康装进上市公司。这就解释了为什么在第一幕中东阳作为出资最多的合伙人可以什么都不管的。

袁晋清自己可能基地天衣无缝，但首先华为让交易所和市场打草惊蛇了，然后可能是当初为了稳住徐州康博或者徐州康博等钱救命，就让东阳国投先借了2.5亿，而这正是此次露出马脚的打败局，你说上市公司整个和徐州康博的合作东阳都不知道？鬼信吗？

风险：徐州康博的资产

总之，到目前为止，袁晋清用自己的少部分资产已经成功用东阳国资的杠杆过了好几个月的董事长的瘾了。

假如按照以前的策划，现在成功地套住了徐州康博这一光刻机明星的未来股权，通过下一次增发（其实凌通社觉得袁晋清的错误在于根本不必收购一个上市公司股权，直接和东阳合作报科创板的成功概率更大），将徐州康博装入上市公司，主业从汽车改成光刻胶，就完成了徐州康博借壳上市了，在此过程中，东阳国投可以用某种形式退出，如此，袁晋清差不多空手套白狼的神话就完成了。

问题是什么，徐州康博的资产质量！

从财务数据看，徐州康博的财务可能有巨大问题，这也是为什么2020年9月公司急要从东阳借款2.5亿的原因。