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7月19日，LiveReport大数据主办的线上沙龙活动《大咖面对面》第五期在多个渠道同步直播。捷利交易宝行政总裁万勇先生与信达律师事务所高级合伙人林晓春律师就A股和港股上市公司分拆的情况、分拆上市的商业价值以及法律关注要点进行了直播分享。

本期分享嘉宾介绍

1、信达律师事务所

信达于1993年在深圳设立，是深圳市以及中国最早设立的合伙制律师事务所之一。经过近30年的稳健发展，信达已成为以资本市场业务为核心，围绕资本市场客户需求，提供“一站式”法律服务的综合性律师事务所。

信达曾分别获得司法部和中华全国律师协会“全国优秀律师事务所”和深圳市律师协会“深圳律师纪念改革开放40周年暨深圳市律师协会成立30周年之优秀律师事务所”等荣誉称号，还被国内外法律知名媒体和评级机构如Asian Law Business、Chambers & Partners、China Law & Practice、Legal 500和China Business Law Journal 等公认为行业领先的律师事务所。

信达已为数百家企业提供上市、重大资产重组与并购等法律服务，业务领域涵盖公司证券、合规与监管、私募基金与资产管理、银行与金融、知识产权、房地产与建设工程、民商事（行政）争议解决、刑事、破产重整与清算、劳动与人力资源、涉外业务、婚姻家事与财富传承等。

2、林晓春律师

林晓春律师为信达律师事务所高级合伙人，从业二十余年，主要从事公司证券、境内外投融资等事务，助力客户资本市场发展。林律师曾经协助数十家公司在中国大陆、香港、美国及新加坡等地证券市场进行融资交易，包括公司首次公开发行股票、借壳上巿、公募及私募融资、分拆重组，以及发行公司债、可转换债券、企业债券等衍生金融工具。2022年，林律师获“中国十五佳女律师”“资本市场律师15强”及“The A-List法律精英：中国业务优秀律师”等殊荣。

以下为本次直播主要内容：

一、企业分拆上市成为一股热潮

自67号文及27号文相继于2004年和2019年底发布后，A股分拆至境内外上市的数量逐年走高，近几年大幅提升。2022年后证监会发布《分拆规则（试行）》统一境内外分拆制度，明确和完善了分拆条件，调整了监管职责的规定形式，进一步推动了分拆上市热潮。

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来源：信达律师事务所

截至2023年5月，A股分拆并成功在境内上市的共有29家，境外上市的有25家且大多集中于港股市场（22家）。从子公司的行业看，较多集中于生物医药、技术硬件与设备领域。

根据LiveReport大数据统计，自2018年以来，港股有不少新股都属于分拆上市。2018-2022年，属于分拆上市的港股公司有59家，其中36家为港股拆港股，15家为A股拆港股，4家为“A+H”股拆港股，还有4家为“U+H”股拆港股。

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来源：LiveReport大数据，信达律师事务所

互联网平台经济也迎来“拆分潮”。两家电商巨头阿里巴巴、京东集团均在实施分拆上市计划。今年阿里巴巴启动“1+6+N”组织变革，旗下多个业务已开展上市和融资计划。

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来源：信达律师事务所

京东集团一拆多，继京东健康、京东物流之后，今年又继续拆分京东工业、京东产发，并寻求在港独立上市。

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来源：信达律师事务所

二、分拆上市的商业价值

为什么越来越多的企业选择分拆上市？

在母公司层面，分拆上市的商业价值包括以下几点：

1)市值管理（实施集团核心化战略、对高成长业务单独估值）；

2)实现投资价值；

3)实现集团板块/链条的扩展（整合资源、优化经营并增强业务间协同效应）；

4)提高市场声誉。

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来源：信达律师事务所

在子公司层面，分拆上市的商业价值包括以下几点：

1)融资便利（降低前序、后续融资难度）；

2)独立估值（帮助子公司价值发现，提升市场关注度）；

3)优化激励机制（实施员工持股计划或股权/期权激励）；

4)规范运作（经营独立性得到保障，改善公司治理）。

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来源：信达律师事务所

在信达往期的服务项目中，既有“A+H”股分拆“A+H”股、港股分拆A股，也有A股分拆港股等各种不同类型的分拆上市项目。典型案例包括：中集集团分拆中集车辆、杉杉股份分拆杉杉品牌及富银租赁、江河集团分拆梁志天设计集团，以及通达集团分拆通达创智等等。

三、A股分拆上市的法律关注要点

A股分拆上市有很多需要关注的法律要点，对分拆的母公司而言，需满足三大主要条件：

1）境内上市满3年；

2）最近3个会计年度连续盈利；

3）与拟分拆子公司间的财务要求：归属母公司股东净利润-分拆子公司按权益享有的净利润≥6亿，最近1年分拆子公司按权益享有的净利润/归属母公司股东净利润≤50%，以及最近1年分拆子公司按权益享有的净资产/归属母公司股东净资产≤30%。

此外，还有众多涉及母公司及分拆子公司不得存在的情形规定，具体可联系我们的专业人士进行评估。

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来源：信达律师事务所

四、港股分拆上市的法律关注要点

关于港股分拆上市的流程，控股母公司在内部启动工作后，需向联交所递交《第15项应用指引》（简称“PN15”）项下的分拆建议确认并获得通过，再发布分拆公告，并根据财务测试完成相关公司内部审议流程方可实施。

子公司主要的程序包括进行融资和中介选聘等分拆准备、中介机构开展尽调工作、获得联交所PN15原则性批准、提交A1表格、向中国证监会提交全面备案材料以及回复问询并取得备案，最后依照港股IPO流程通过聆讯后上市。

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来源：信达律师事务所

港股分拆上市需要满足的条件包括：

1）母公司上市满三年，从GEM转主板的，以其于GEM上市日期为准。

2）分拆上市不影响母公司上市地位；母公司要满足《上市规则》第八章关于上市基本条件的规定。

3）拟分拆子公司具有独立性。

4）配额保证。母公司须向其现有股东提供保证，使其有权获得拟分拆公司股份的机会，可通过向现有股东按比例派发一定老股或新股的方式进行。

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来源：信达律师事务所

在港股分拆上市的流程上，母公司层面上，如财务测算的任何百分比率不低于25%，分拆上市申请须经过其股东审批；证券监管部门审核层面上，母公司应当向香港联交所提交分拆上市的申请并取得香港联交所批准，如果涉及中国内地监管的还应当履行中国内地有关批准或备案程序；披露程序上，母公司应当在子公司递交A1上市申请文件之时或之前发布公告。

五、精彩问答

1、相较分拆到A股上市，分拆子公司到香港上市有哪些优势？

林晓春律师：从子公司这个环节看，相较在A股上市，港股的上市周期（时间）更加可控，上市确定性更强。同时，在港股上市也能够打通境外融资平台。另外，有的企业分拆出来的业务刚好在香港或者境外，有相应的“朋友圈”和对标公司，也会考虑在港股上市。

2、不同行业的公司分拆上市，会遇到哪些不同的法律问题？

林晓春律师：原来有比较多房地产企业分拆出物管业务上市，主要是房地产政策的因素，一些房企只能在港股上市，而后孵化出的物业板块也在港股上市。2022年出台的《分拆规则（试行）》统一境内外分拆制度后，实际上对行业是没有限制的。只要能满足分拆标准和要求就可以，所以未来分拆上市的行业会更多元化。

3、参股型分拆上市和控股型分拆上市有什么不同？在分拆上市时，会面临哪些不同的审核要求？在减持退出时，又会有什么不同的要求？

林晓春律师：刚刚谈到的分拆上市要求都是针对控股型分拆。控股型分拆的要求比较高，整个程序也比较复杂。而参股型公司则不适用，会更为灵活。国内“A拆A”还未出台具体规则前，常见的方式就是将母公司持股调整为参股型再进行上市。不论母公司是参股型还是控股型，子公司是在A股还是港股上市，退出机制都需要遵循其所在资本市场的规则。控股型母公司的信息披露要求更高。总体上，仅从股权比例而言，参股型公司的退出机制更为灵活。

4、一般从母公司分拆出来的子公司往往有“关联方”问题，比如关联方业务占比过大、关联方对于公司经营决策的影响等。要如何解决关联业务影响，使分拆后母公司和子公司符合独立性要求？通常证监会、交易所对分拆赴港上市的关注重点是什么地方？

林晓春律师：分拆子公司上市时有独立性要求，不管A股还是港股市场，关联交易都是分拆上市项目的核心关注点，也是审核机关经常会问的问题。这需要子公司在业务、财务、资产等方面都尽可能减少关联交易，并且需要有经验的中介机构（保荐人、律师、审计师等）进行评估和判断，不满足独立性要求的地方要提前梳理，并进行业务等方面的调整。

5、文字部分提问：为什么有的港股分拆会除权，即给老股东送新股，有的只给优先认购权？

林晓春律师：这个实际取决于港股公司的分拆方案，香港规则要求母公司应当确保现有股东能够获得新公司股份的权利，送新股相当于增厚持股量且无需支付额外对价，给优先权是老股东需要另行支付对价才能增加持股数量。