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$跟谁学(GSX)$ 8年前，新东方遭遇了浑水做空，股价一度暴跌70%，最低8美元。半年后新东方股价回到了29美元，至今新东方的股价是113美元，从最低8美元到现在的113美元，股价涨幅达14倍多，当时新东方的CEO正是现在的跟谁学创始人陈向东，当时的做空机构正是现在的做空机构浑水。 以下是新东方总裁陈向东的“浑水事件给新东方公司治理的启示”的主题演讲，很值得大家仔细品味。 今天的题目是“浑水做空对公司治理的启示”，我说这个题目好象是伪命题，因为浑水就是浑水，它对新东方倒没对我们的公司治理起到多大的帮助或启发，但通过这个事件我们可以做一个梳理，今天跟大家汇报四个部分： 第一部分是重大事件；第二部分是SEC为什么会质疑；三是浑水为什么会做空；四是对公司治理的一次思考。 首先我们回顾一下整个事件，2012年7月11日，新东方公布了VIE股东的结构调整，2012年7月13日，收到SEC针对公司VIE的调查通知，2012年7月17日公布2012财年4季度业绩，宣布接到SEC调查通知。 当时公布业绩时我们内部讨论，究竟公布不公布SEC的调查，内部讨论之后说公布吧，公布之后有风险，一旦公布了SEC的调查，加上当时还不知道浑水递交报告，当时我们新东方内部觉得新东方没有问题，SEC调查了就应该让投资人知道，公布的结果就是当天晚上新东方的股票跌了34%。 到了2012年7月18日，浑水发布报告攻击新东方，这时候新东方的股票再次跌了31%，两天跌了70%多。那时候是非常恐怖的感受，我讲讲我的感受，晚上睡觉睡得很晚，就看股票哗啦哗啦跌，也不好意思给俞敏洪打电话，怎么跌得这么厉害呢？我老婆看我晚上不睡觉，问我怎么了，我说新东方的股票在跌，她说赶快买呀！我说跌到不行了，她说赶快买，房子卖了也要买。 我的意思是，我们自己对新东方那么热爱，我们每天都那么辛苦地工作，那么早到公司，和大家一块儿奋斗，突然股票跌了，我们自己觉得没变化，其实就是数字的变化，新东方的家属起到了很重要的作用。很多朋友问，新东方的股票跌了，有问题吗？我说你说有问题吗？陈向东有问题吗？我每天工作那么辛苦，俞敏洪有问题吗？很多朋友还是信任我们的，凡是信任我们的这次都赚了很多钱，在9块、10块的时候大把大把的买。 我们注意到中间有个很好玩的现象，在这里揭个秘：SEC对新东方进行关注4月份就开始了，4月份的时候发了一个邮件询问VIE的事情，但当时新东方没当回事，到了7月份的时候又开始真正关注的时候我们发现，可能是需要我们来关注它。后来浑水和SEC之间可能有互动，可能去举报，因此浑水选择的时机特别好，等到新东方公布季报说了SEC的事情之后第二天才出报告，这样就对新东方形成打压，他做空就能成功了。 第五个重大事件，在浑水做空的第二天，新东方反驳浑水对公司加盟问题的攻击，并采取进一步行动对浑水的报告进行质疑。 2012年7月20号，新东方宣布成立调查委员会，就浑水报告中几项错误指责进行调查，同时宣布管理层个人回购公司股票，组织面向卖方分析师和大量投资人的电话会议，就浑水报告的几项错误指责进行澄清。7月24日，美国投资人发起了对新东方和CEO、CFO的集体诉讼。2012年9月30号，新东方公布独立调查委员会的调查结果，2012年10月12号，新东方公布季报，并且公布SEC关于新东方VIE调查的结论性进展。 在重大事情的背后，今天新东方的股票价格已经回到了19块、20块，从9块钱已经百分之百多的上涨了，因此很多人问，SEC为什么会质疑像新东方这样的公司？道理非常简单，SEC质疑什么呢？SEC质疑的是新东方的VIE结构，大家说，SEC为什么会质疑？咱们知道，先是支付宝事件，美国人可能担忧，VIE是不是有问题；另外，新东方在上市的时候做的VIE并没有像新浪和百度那么严格。这两个事件加起来，再加上第三个事件——双威教育，一家小的教育公司，它突然就把它的VIE协议给撕毁了。大家知道，在美国上市的12家教育公司中新东方市值是其他公司市值总和的两倍，当一家小市值的双威教育出问题了，他们会想老大会不会有问题，老大要是撕毁协议怎么办？同时新东方目前也是世界上最大的教育公司，因此SEC对新东方的关注就在情理当中。 新东方如何应对呢？我说过了，新东方其实有点儿迟钝，我们在4月份的时候SEC就给了我们信函，当时我们觉得好象没什么事儿，真正到了后面才发现，好象SEC蛮重视我们的。SEC做得还是非常人性化的，所以我们做了一件事儿，聘请了精通美国证券法律的律师，他们很多成员在SEC工作过，因此他们既懂美国法律，又能和SEC对话；二是与SEC保持积极沟通，新东方对其表示：任何时候你们想沟通，开电话会议，新东方都会安排，我们全程配合。SEC看到有一家中国公司如此开放，如此愿意沟通，他们觉得还是蛮震撼的；三是多角度证明新东方的VIE结构是很好的，我们重要的高管都是在境内成立的外资控股的外资公司。 第二，投资者问什么，或者说，独立调查律师问的最后的问题是“新东方这个公司谁说了算？”新东方是俞敏洪说了算？还是一个团队说了算？我们证明新东方目前的决策机构是俞敏洪一个人说了不算，我们是上市公司有一个总裁办公会，重大决策都是从总裁办公会拿出来，很多俞敏洪的提议都被我们否决了，所以我们是总裁办公会说了算，不是俞敏洪说了算，这是SEC认可的重要原因，如果一家公司是俞敏洪说了算，如果俞敏洪有一天走了，不玩了，把协议撕毁，那不就完蛋了吗？这次让独立律师调查我们相关人，他问的问题就是，你们怎样证明，他问了我很多问题，遇到重大问题谁说了算，好玩的是，很多事情问到一些具体事情的时候，新东方没有商量过，我们不商量，就是自己做，新东方就是这种通透的文化，他们问任何问题，别人都说，这个事情是陈向东说了算，这个事情又是谁负责的，发现好象和俞敏洪关系不大，他们就觉得这家公司治理结构很好。 我们说，你看，新东方通过国内那么多学校，这些学校通过目前的关连交易，完全符合中国法律，这也没问题。我是独立律师调查完之后最后一个接受调查的，调查时我说，浑水就是浑水。新东方这么好的一家公司，它还折腾，浪费我们的时间，也浪费你们的时间，最重要的是浪费了我们的时间，我们能够用这个时间做多少事情啊？最后独立律师就和我们拥抱，说他没想到他在中国做调查，问到任何人都说新东方这个公司不会出问题。我觉得这是对我们特别大的鼓舞和支持。 第三我想说一下浑水为什么做空，它的目的是什么？目的是想赚钱呗，它做新东方的时候肯定是能赚钱的，它的创始人马迪.沃特的目标就是赚钱，大家一看就明白了，你要明白他为什么质疑新东方，因为新东方大呀，以前他指责小喽罗赚不到什么钱，他要是弄一下新东方就能赚到大钱。那新东方如何应对呢？ 质疑一：教学点的加盟。 你们看，这是浑水的报告，浑水的报告90多页，他们的第一页第一条写的啥？写的是新东方的加盟；第二页写的也是新东方的加盟，并且注明，新东方的CFO如此的傲慢，然后就说，新东方绝对没有加盟，把录音也放上来了；第三页是和新东方CFO路易斯的对话，质疑的重点是加盟问题，把它放到第一页是为了证明它的证据确凿。苍蝇不盯无缝的蛋，缝就在于我们CFO路易斯，他基本在香港。而加盟这块业务是新东方子品牌“泡泡”，泡泡品牌里有加盟的尝试性业务，这个业务路易斯不太了解，路易斯认为新东方品牌是没加盟的，是新东方下属一个子品牌加盟的。浑水聘请了一个老外，老外打到我们新东方内部，找到我们加盟业务的人，对我们加盟业务的人进行电话录音，上我们网站看，于是他们截图，截图以后发布。 我想提醒大家注意，任何一个投资者如果看到了他的报告，一般都会相信的，因为人家都抓住证据了，CFO说我们没加盟，但后来你发现网站上有加盟，因此他在90多页报告中的前几页全部都是加盟问题，因此他就开始进行攻击。 从我们的想象，你说如果路易斯回答，在新东方品牌上没有加盟，在下面的泡泡业务中全国有19个加盟店，满天星有两个，我们是尝试性的业务探索，它的收入只占到我们总收入的千分之三，这样的话所有的问题都结束了，但就因为这千分之三的加盟最后导致了投资者对我们的质疑，这是第一个。 第二，我们的应对当然很简单，我们搜集相关重要的合同，把它翻译成英文。那段时间我们公司里相关部门的人每天晚上都住在办公室，SEC要什么材料就提供，独立律师要什么材料就提供，人家看到新东方管理得非常严格，我们在加盟，在合作办班，合作办学，合作办班之规范之严格超越想象，最后是没有问题的。 第二是它质疑我们的VIE架构问题，说新东方的VIE架构不规范，这是中国大环境的问题，并且我们的回复和对SEC的回复一致，证明我们所有权的归属。更好玩的是，我们的校长一夜醒来发现新东方是国有企业了，新东方什么时候成国有的了？这是非常好玩、好笑的事情。浑水这个人对中国很了解，他就抓住这个大的架构来说。 第三是他质疑我们的税收问题，不知道从什么地方打通我们内部，从民政部门拿到一份报告，显示新东方没有税收优惠。于是就让我们提供各种各样的取证，最后发现新东方不仅仅纳税纳得好，我们还是纳税大户，在海淀是榜样，同时我们新东方是完全符合国家政策的。 到此就做了一个收尾，对公司治理的启示在哪，通过这个事件还是有几个思考： 第一个思考，信息披露和沟通机制是要加强的。这次新东方引发了VIE结构的质疑是因为出了支付宝事件，出了双威教育之外，我们把VIE的股东结构调整了，很多股东离开了新东方，最后把股东变成了俞敏洪。变成俞敏洪之后，我们当时没有意识到要公布，换句话说，是法务部门单独跟俞老师沟通并完成转化后，我们的律师事务所，或者说我们的法务部门、财务部门，没有形成敏感性在第一时间披露。后来我想一想，还是应该第一时间告知解释，等到别人发现和你自己主动沟通，这是两个不同的概念。 同时我想，如果你要在美国上市，因为美国是非常公平的地方，经过这些人的洗礼，中概股在美国的表现慢慢地会和业绩更加相关，像浑水这样的公司在中国就无利可图，浑水宣称是因为中国政府保护中国企业，这是无稽之谈。在美国上市有它自然的好处，对新东方这样的企业而言，我们2007年时成为了哈佛案例，前段时间我到哈佛去参加一个领导力课程，与美国投资人聊到新东方和哈佛案例的时候大家激动不已，说这就是中国模式。因此我觉得，主动沟通是特别关键、特别重要的。这是第一，包括公司的内部沟通。 二是关键部门的岗位职责要明确，上市之后你有投资部门、有法务部门、有公关部门、有财务部门，还有外面对接的几大部门，这些部门之间怎样匹配，谁在中间承担责任，这次我们做了一件事儿，这次浑水事件，我们明确，凡是与外相关的，连我，我也不当组长，我们制定一个财务上的组长，杨志辉，让他来做牵头人，国内杨志辉，国外路易斯，两个人全程配合，需要任何支持，需要负起责任，有人担当责任，有人在负责时就能做得相对好一点。 三是应对的时效性要提升，去年11月份时我们做变更，2、3月份变更完毕，但披露不及时，SEC4月份的时候就咨询了，但我们没有很重视。 四是我们的管理层要更加自信，就像新东方一样，你说它的股票跌不跌，好象与我们本人没关系，反而对管理层有好处，好处就是你可以增发股权，成本还比较低，到最后还是双赢的结局。总结一下就是四句话，做空时要：及时有利回应，符合监管规范，聘请专业人士，遵循市场规则。 谢谢大家。