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中国证监会官网发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称“新规”），并同步发布了相关配套监管指引，自今年3月31日起施行。

这项政策有助于重启中国企业和投资者再次进入全球公开市场的道路；特别是证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大，将极大程度利好离岸股权家族信托的发展。

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VIE架构是啥？

目前，中概股赴美上市基本都是通过VIE架构，如新浪、百度、阿里巴巴等，均已成功规避外资限制，在境外上市。

VIE架构（Variable Interest Entities，中文译为“可变利益实体”或“协议控制”）：境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体，将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东实际享有境内运营实体经营所产生的利益。

当前环境下，VIE架构设立主要目的有两个，一是为了规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大程度的融资，其次会更便利突破境内主体到境外直接上市的各类限制。

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SOHO中国：VIE+家族信托

SOHO 中国有限公司（前身为北京红石实业有限责任公司）成立于1995年，由潘石屹（现SOHO中国董事长）和其妻张欣（现SOHO中国总裁）联手创建，是一家为注重生活品位的人群提供创新生活空间以及时尚生活方式的房地产开发公司，主要在北京和上海城市中心开发高档商业地产。

2002年，SOHO中国为了在海外上市，搭建了红筹架构。潘石屹和张欣夫妇通过私人公司控制了SOHO中国（Cayman)股权：潘石屹通过Boyce(BVI)控制SOHO 中国（开曼）47.39%股权，张欣通过Capevale(BVI)控制SOHO 中国（Cayman)47.39%股权，夫妻两人的股权共计94.78%。此时，潘石屹和张欣分别拥有SOHO中国（Cayman)的均等股权。2005年11月，潘石屹将其在Boyce(BVI)的全部股份以馈赠方式转让给张欣。SOHO 中（Cay-man)设立了7家BVI公司，控制其境内7家地产项目公司。

SOHO中国的信托持股设计模式如下：张欣把Boyce 及 Capevale（BVI)的全部股份转让给 Cupovale(Cayman)(特意为成立信托而注册的公司）；紧接其后，张欣把 Capevale(Gayman)的全部服份授予汇丰信托。该笔信托属于私人信托，最大的好处就是紧销股权。比如，张欣在信托条款中设计了信托财产不可撤销条款。而张欣则是该笔信托的授予人、保护人及全权受益人。

潘石屹、张欣两人作为Boyoe及Capevale(BVI)的董事，通过对其控制，同时实现了资产转移国外和对SOHO中国的控制。具体结构如图所示。

2007年10月8日，SOHO中国在香港联交所成功上市（股票代码：410)，融资19亿美元，创造了亚洲最大的商业地产企业IPO.2006~2012年，SOHO中国6次入选《财富》杂志中文版评选出的“最受赞赏的中国公司”全明星榜。

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离岸股权家族信托的优势？

离岸股权家族信托是家族信托的一种，指境内人士在海外设立的以股权为主要委托资产，以风险隔离、财产保护、长远控制、家族治理等功能为主要目的的信托形式。我们熟知的国内互联网科技大佬们均已基于其持有的公司股权设立了离岸股权家族信托（见下图）：

以香港离岸家族信托为例，至少具有以下优势：

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为股权家族信托提供了稳定而灵活的财产保护和司法保障，香港《信托法》成立于1934年，距今已有89年历史，在历史长河中，香港信托一直服务于本地家族事务管理及海外移民的家族传承事务；

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“家族信托+VIE离岸架构”为境内企业搭建便利的全球投融资通道，为家族企业治理提供灵活的信托架构安排，已被广泛使用；

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第三，香港信托在2013年在原有的信托法基础上进行了重大升级，其中最核心的两个条款是永续信托条款；以及基于未来复杂多变的管理环境，为了对受益人的权益作保障，赋予了信托公司更多的管理空间。此外中港文化相通，也为受托人全面的理解委托人设立信托的目的以及方案落地做了良好的铺垫；

对于很多境内高净值企业主而言，境外信托的私密性、专业性和灵活独立性等具有很强的吸引力，但受限于境内资产如现金、股权、不动产等往往无法直接委托境外信托机构设立信托，而“家族信托+VIE架构”安排则可以实现由离岸信托持有境内资产的目的。