社区

前院获胜，后院起火？

作者 | 苏影

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

仅一天时间，“中金系”刘斌就经历了冰火两重天。前一天刚刚被推选为上市公司新潮能源（600777.SH）新一届董事长，次日却因旗下资管公司的违规行为将被处分。

3月1日，中国证券投资基金业协会公告称，中金创新（北京）资产管理有限公司（简称：中金创新资产）、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（简称：中金创新国际）在协会登记的高级管理人员刘珂、刘斌因涉嫌违法违规行为，协会拟对其作出纪律处分。

来源：中国证券投资基金业协会

其中，刘斌在两家公司均有任职，既是中金创新国际法定代表人、总经理，也是中金创新资产副总经理；刘珂则任职一家公司，为中金创新资产法定代表人、董事长兼总经理。

事实上，两位高管拟被处分的同期，刘斌掌权的新潮能源也不太平，股东内斗步入第5年，“双头董事会”剑拔弩张。如今随着董事长将被处分的公告出炉，上市公司的内斗局势又将走向何方？

百亿“中金系”两兄弟遭处分

此次被处罚的两家公司均来自于中金创新资本，后者2009年成立于北京，由4家公司联合组成，刘珂为总裁兼创始合伙人，哥哥刘斌也为多家成员公司股东。

官网介绍，目前中金创新资本管理股权投资（PE）基金、并购基金、PIPE基金等各类投资基金及信托计划60余只，联合管理资产规模达230余亿元。

“财新网”也曾报道，刘珂通过其控制的多家“中金系”有限合伙企业，以信托、资管为通道，从广州农商行为主的多家银行配资数十亿，或协助、或参与新潮能源（600777.SH）、沙钢股份（002075.SZ）、捷成股份（300182.SZ）等多家上市公司的并购、定增项目。

而就是这样一家经验丰富的百亿资产管理机构，最近几年却发生了多起违规操作。

来源：易维视

2015年12月-2018年1月，中金创新国际曾将在管“北京中金售合创业投资中心（有限合伙)”“北京中金润合创业投资中心(有限合伙)”等6只私募基金产品的部分资金汇集转给中金创新资产在管产品“北京中金无合创业投资中心（有限合伙）”，由其向高诚企业发展集因有限公司等单位提供借款，而该行为却并不符合产品基金合同中约定的投资范围。

2015年11月，中金宇合的执行事务合伙人变更为中金创新资产，但1个月后，对于公司的对外募集及对外投资行为，中金宇合未及时向协会备案。

此外，2021年9月，对于中金创新资产登记高管李一戈离职一事，中金创新也未向协会报告重大事项，并未及时变更登记。

最终，经中国证券投资基金业协会调查，中金创新资产和中金创新国际分别存在5项及2项违规行为，协会拟对其作出纪律处分：中金创新资产、中金创新国际被取消会员资格，并暂停受理其私募基金备案。同期，身为两家公司的管理者，刘珂和刘斌也受到了不同的处罚，其中刘珂被拉进黑名单，期限为一年；刘斌则被进行公开谴责。

来源：中国证券投资基金业协会

引出上市公司股东内斗

事实上，除了中金创新资本的高管之外，此次处分事件的主人公刘斌和刘珂均有着另外一层身份，即新潮能源的现董事长和前董事长。

而提起二人和新潮能源的渊源，还要从公司旷日持久的控制权之争开始讲起。

时间回到2013年12月8日，新潮能源原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，金志昌顺成为公司第一大股东。新实控人刘志臣将公司方向定位于海外油田开发，并通过收购浙江犇宝和鼎亮汇通，使得公司主要油田资产均位于美国。

浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人则通过定增进入股东名单，金志昌顺持有新潮能源的股权下降至5.04%，股权分散为日后纠纷埋下隐患。

2016年12月，新潮能源以6亿元现金增资获得哈密合盛源矿业45.59%股权，宣布进军铁矿产业。这一战略遭到新进股东反对，2018年6月，金志昌顺系董事被罢免，“中金系”的刘珂上台，哥哥刘斌也在同年出任上市公司董事（2020年卸任）。

但此后，失势的金志昌盛并不甘心，2019年后多次试图卷土重来，“股东起义”也成了新潮能源近年的保留节目。

2021年7月22日发布会现场媒体报道

双方博弈的高潮发生在2021年。当年7月8日，新潮能源9位股东自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事，并选出了包括王进洲、潘辉、吴玉龙在内的8名新领导班子。而这9位“起义”股东中，有5位是曾支持刘珂上台的股东。

此后，双方围绕着上市公司控制权归属展开了多起交锋，刘珂一方还将上市公司告上法庭，申请撤销上述临时股东大会决议。

2023年1月，北京市朝阳区人民法院下发了一审判决，驳回了原告中金通合请求撤销决议的诉求。紧接着，中金通合再次提起上诉，请求法院撤销一审判决，将此案发回重审。

与此同时，新潮能源提前换届选举股东大会也开始筹备并召开。

召开之前，因首次尝试曾被叫停，新潮能源也改变了打法，将原董事长刘珂、刘珂哥哥刘斌等3位成员移出董事提名名单，改由任职于美国Surge Energy公司的2名外籍高管和中金创新监事3人进入候选。

而刘斌后续则通过职工代表大会成为职工董事，继而在2月28日的董事会会议中被推选为新的董事长。

来源：新潮能源公告

不过，成为董事长仅一天，中国证券投资基金业协会就下发了对刘斌、刘珂的处分公告。

对此，新潮能源方面回应称，该事件对上市公司后续经营不会造成影响。

IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，上市公司董事长拟被处分，对上市公司的市场声誉和市场形象均可能产生一定负面效应。但董事长职务是否会因此被解除，还要根据负面效应的程度而定，如果处分并不严重，则并不会影响他在上市公司担任董事长一职。

中小股东权益谁来保护？

目前，新潮能源是否会因董事长拟被处分一事发生连锁反应还未可知，但围绕”双头董事会“的控制权之争却是其避不掉的难题。

同在刚刚过去的2月28日，刘斌被选为董事长的当天，新潮能源2021年7月8日选出的“新任董事会”也对外表示，上市公司换届选举的股东大会召集人及召集程序严重违反了判决结果和生效裁定，也无视《证券法》《公司法》的规定和监管要求，蔑视司法权威甚至涉嫌违法犯罪，他们将依法积极提起司法程序，申请撤销所谓股东大会决议。

从双方表现来看，这场“双头董事会”的控制权之争未来仍是一场持久战。

从2019年7月的十股东提请罢免董事长开始算起，这场进行到第五年的内斗，使得上市公司股价常年震荡，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

来源：Wind数据

而虽然2022年油气价格的上涨使得公司业绩大幅回暖，市值也来到170亿元左右，但面对内斗不止的新潮能源，机构投资者出手也更加谨慎。

有业内人士透露，好多人都在观望新潮的股票，很多机构今年还是挺看好油气的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。对此，新潮能源的投资者们也十分苦恼，“股东之争不结束，股价就会一直震荡不休。”还有投资者曾坦言已经对两个董事会都失去了信心。

来源：东方财富网股吧

柏文喜分析，公司治理层面的派系斗争，对于维护公司治理稳定、战略实施都十分不利，同时也会波及企业运营层面乃至管理层的稳定。以新潮能源为例，目前双方董事会剑拨弩张，非常不利于上市公司发展。而其股权分散的现实，也使得公司存在着决策内部人控制和决策僵局、股价操纵、缺乏实际控制人承担责任等诸多隐患。

事实上，“双董事会”之间旷日持久的内斗，不管笑到最后的赢家是谁，受损的还是企业本身。毕竟，两套董事会之间进行权力斗争，最终消耗的还是员工的精力与企业的资源，而企业的声誉与前景也会因此受到影响。资本市场中，被“内耗”拖垮的企业不再少数，最终结果发展为两败俱伤，中小股东的利益也得不到应有的保护。

柏文喜补充，因此不管股东内斗的最终赢家是谁，此次控制权之争均给了后续管理者一些启示，他们要格外注意优化公司股东结构、形成有效治理，否则必然会影响公司的战略决策和有效运作。

您觉得此次董事长因资管公司违规拟被处分一事，会影响新潮能源的内斗走向吗？欢迎评论区聊一聊。