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投资人准备EB-5汇款时，首先需要弄清楚三个问题：钱进入哪个账户？由谁负责管理？满足什么条件后才能投入项目？

本文介绍EB-5托管账户的运作方式，并提供一份可以直接用于核验项目发行文件的清单。

一、基本运作：投资款如何进入项目

区域中心EB-5投资通常涉及三个主要环节：

投资人 → NCE（新商业企业）→ JCE（就业创造企业）

部分项目还会在投资人与NCE之间设置托管账户（Escrow Account）。

在设有托管账户的结构中，资金流程通常包括五步。

1. 签约与汇款

投资人签署认购协议及其他发行文件，根据正式付款指示将资金汇入指定账户。

2. 托管期间

资金由托管代理根据协议约定管理。托管账户的设立目的，是按照书面约定控制资金释放条件。

3. 触发资金释放

达到托管协议规定的条件后，托管代理按照约定将资金释放至NCE或其他合同指定账户。

触发条件因项目而异，应以具体协议为准。

4. 投入项目

NCE按照发行文件约定，以贷款或股权等形式将资金投入JCE。

5. 持续管理与报告

项目资金投入后，应根据适用的法律要求和基金文件，履行资金管理、监督和相关报告义务。

需要注意，并非所有EB-5项目都设置独立的Escrow账户。有些项目由投资人直接向NCE的指定账户汇款，并通过其他依法适用的资金管理安排进行监督。

因此，投资人应了解具体项目采用哪种结构，而不是要求所有项目使用同一种账户形式。

二、RIA之后：资金管理有哪些要求

2022年《EB-5改革与诚信法案》（RIA）加强了区域中心项目的资金管理与合规要求。

根据适用规则，NCE通常需要聘请符合要求的基金管理人（Fund Administrator），对有关投资资金进行管理和监督；法律也为符合规定的独立年度审计安排设置了例外。

托管代理与基金管理人的职责并不相同：

托管代理（Escrow Agent）：主要按照托管协议管理账户及释放条件。

基金管理人／第三方资金监管机构（Fund Administrator）：按照适用法律及协议约定履行资金管理、核验和监督职责。

投资人需要核查的是：具体项目采用什么资金安排、负责机构是谁、职责覆盖哪些环节，以及相关记录能否追溯。

三、七项核验清单：查什么、去哪查、怎么判断

第1项：托管协议文本

查什么： 是否设置Escrow账户；如有，托管代理是谁、资金释放条件是什么。

去哪查： 托管协议及相关发行文件。

怎么判断： 放款条件、责任主体和资金处理规则应有明确的书面依据。

第2项：第三方资金监管方的身份与职责

查什么： 监管机构名称、独立性、职责及资金监督范围。

去哪查： 基金管理协议、资金监管文件及有关合规资料。

怎么判断： 核查该机构究竟负责账户记录核验、资金划拨审查，还是其他具体事项。

以ARCFE开放项目 组22「Skyline2纽约长岛市精品公寓」为例，根据资料：

“投资人的EB-5本金将先存入NCE独立账户，然后根据项目开发进度和资金申请，逐步划拨给JCE使用；聘用第三方资金监管公司，全程监管资金流向。”

这说明组22披露了NCE账户和第三方资金监管安排。其具体权利义务仍应以正式协议为准。

第3项：资金释放条件

查什么： 资金会在什么条件下释放，是否与申请受理、项目进度或其他约定事项有关。

怎么判断： 核对相关条件是否明确，以及条件未满足时资金如何处理。

第4项：账户隔离与资金用途

查什么： 投资本金和行政管理费是否分别列示，实际账户与正式发行文件是否一致。

怎么判断： 对任何临时变更账户、要求向个人账户汇款，或无法解释收款主体的情况，应先暂停付款并核实。

第5项：区域中心与项目申请状态

区域中心资格： 在USCIS已获批区域中心名单中核验。

项目申请： 向区域中心索取I-956F受理回执或批准函。

签证排期： 通过美国国务院签证公告牌查询。

这些文件可以帮助核实项目的移民合规背景，但不能替代资金托管协议。

第6项：I-526E未获批时的资金处理

查什么： 如果申请没有获批，基金文件和托管协议如何处理资金。

怎么判断： 核对触发条件、责任主体、处理时间和资金来源。

资金仍在托管账户与资金已经投入项目，可能对应不同的处理安排。

第7项：持续报告与资金记录

查什么： 基金是否提供资金使用报告、相关监管记录或年度财务资料。

怎么判断： 投资人应了解哪些记录可以取得，以及由谁负责保存和出具。

四、托管账户解决什么、不解决什么

结合EB-5的“三关”框架，可以更清楚地理解托管及资金监管的作用。

签证关：托管安排不直接决定签证配额或排期，项目资格仍需通过TEA文件及签证公告牌核查。

绿卡关：投资资金的使用及相关证明材料，有助于核实投资要求和就业创造依据。

本金关：托管与资金监管主要帮助核查资金流转和相关管理程序，本金回收仍需要评估项目资本结构、资产质量和偿债能力。

一般而言，第一顺位抵押的高级贷款优先于夹层贷款，股权通常位于更靠后的受偿位置。

即使有完善的资金监管安排，也不能代替对项目本身商业风险的判断。

结语

理解EB-5资金流程，关键是把三个问题弄清楚：

钱进入什么账户、谁负责监督、按照什么条件使用。

再结合七项清单核对正式文件，就能更准确地理解不同EB-5项目的托管及资金管理安排。

官方核验入口

USCIS EB-5项目说明

USCIS已获批区域中心名单

美国国务院签证公告牌

免责声明

本文信息截至2026年10月13日，仅供信息科普，不构成投资建议、移民法律意见或证券发行要约。不同项目的托管与资金监管安排可能不同，应以正式发行文件为准。EB-5存在本金损失风险，过往业绩不代表未来结果。