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阅文集团6月2日发布关联交易公告，旗下境内主体上海宏文与腾讯系林芝利创签约，拟出资4.0078亿元现金收购武汉艺画开天28.22%股权，资金全部使用集团自有资金；交易落地后，阅文对艺画开天持股由31.48%提升至59.70%，林芝利创彻底退出持股。因卖方林芝利创由控股股东腾讯控制，本次交易构成港股规则项下关联交易；叠加2025年7月已完成的26.67%股权收购，12个月两笔交易合并测算后仅需信息披露，豁免股东大会与独立股东审批流程。

标的艺画开天是国产头部动画制作企业，手握爆款IP《灵笼》（全网播放破百亿），主营动画、叙事类游戏研发，但2024、2025连续两年大额亏损，两年税后净亏损分别达2.24亿元、2.46亿元，净资产由正转负至-5103万元；第三方机构采用收益法估值，以12.6%折现率、1.5%永续增长率测算，艺画开天整体股权估值13.1亿元。交易设置多笔交割先决条件，分两期付款：达标后15个工作日付20%首期款，完成工商变更后10个工作日结清剩余80%，若120日内条件无法落地，协议可单方终止。

尽管持股近6成，但受管理方、投资方股东关键事项否决权、董事会席位分配约束（阅文仅委派4席、其余席位由创始团队及投资方委派），阅文无法并表艺画开天财报。本次收购意在补齐动画工业化制作短板，依托阅文海量网文IP资源 + 艺画开天动画自研能力打通IP孵化 - 动画改编 - 游戏开发全链路，深度开发《灵笼》等IP全球化价值，完善集团IP全产业链生态布局。公司董事中三名腾讯系相关人士回避表决，其余董事认可交易条款公允、符合上市公司整体利益，交易最终落地仍存在不确定性。

$阅文集团(00772)$