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久期财经讯，2月29日，广州富力地产股份有限公司(简称“富力地产”，02777.HK)发布公告，兹涉及GZRFPR 6.5 07/11/25(ISIN：XS2495355674)、GZRFPR 6.5 07/11/27(ISIN：XS2495358009)及GZRFPR 6.5 07/11/28(ISIN：XS2495359403)。

London One Limited(“要约方”)于2024年2月28日启动了两项并行的交换要约，邀请符合条件的票据持有人将其现有票据兑换为要约方发行的新永续工具(“交换要约”)。交换要约包括(a)邀请符合条件的票据持有人将其现有票据兑换为Tranche B1永续债券(预计发行总额为4亿美元)和Tranche B2永续债券(预计发行总额为4亿美元)，同时支付现金认购Tranche A1永续债券(预计发行总额高达8.2亿英镑);(b)另外邀请符合条件的票据持有人将其现有票据兑换为要约方发行的Tranche C永续债券(预计发行总额高达2亿美元)。

背景和交换要约的目的

2024年2月6日，富力地产(香港)有限公司(“卖方”)与要约人签订意向书(“意向书”)，根据该意向书，卖方和要约人同意在获得目标集团贷款项下的贷款人同意(“贷款人SPA同意”)后签订最终协议(“股份购买协议”)。根据股份购买协议，卖方将有条件地同意出售R&F International Real Estate Investment Co. Limited(“目标公司”及其子公司，统称“目标集团”)的全部已发行股本，并将欠目标公司的股东贷款转让给卖方(“卖方股东贷款”)。要约人将有条件地同意收购目标公司的全部已发行股本，并根据其中所述的条款和条件接受卖方股东贷款的转让。要约方进行交换要约是为了促进要约方向卖方购买目标公司的全部已发行股本并转让卖方股东贷款(统称为“收购”)。

要约人是一家在开曼群岛注册成立的特殊目的公司，由Chance Best Holdings Limited(“锚定投资者”)全资拥有，而该公司则由Cheung Chung Kiu先生间接全资拥有。

目标公司的主要资产是ONE Nine Elms(“物业”)，这是一座位于伦敦的混合用途摩天大楼，包括住宅、酒店和商业物业。该物业目前正在开发中。目标集团以物业为抵押的贷款形式筹集资金(“目标集团贷款”)。

要约方支付的收购款主要由现有票据构成，最低本金金额为8亿美元。

要约方进行交换要约是为了(a)收购足够的现有票据以支付收购款;和(b)筹集必要的现金收益以偿还目标集团贷款、支付某些费用和支出，并对目标集团的运营进行融资。交换要约将采取两种单独的交换要约形式，一是邀请现有票据持有人将其现有票据兑换为Tranche B1和Tranche B2永续债券，并同时支付现金认购Tranche A永续债券;二是另外邀请现有票据持有人将其现有票据兑换为要约方发行的Tranche C永续债券。

在结算日期，全额偿还目标集团贷款所需的最高金额预计为8.2亿英镑。永续债券将由物业的潜在现金流支持(如有)。

交换要约

交换要约将于2024年3月19日下午4:00(伦敦时间)到期，除非交换要约备忘录中规定的交换要约被延长、重新开放或提前关闭。

要约人可随时自行决定延长、重开、修改、豁免任何条件、终止及/或撤回交换要约(根据适用法律及交换要约备忘录的规定)。