社区

久期财经讯，2月28日，广州富力地产股份有限公司(简称“富力地产”，02777.HK)子公司怡略有限公司(EASY TACTIC LIMITED)发布同意征求公告，兹涉及GZRFPR 6.5 07/11/25(ISIN：XS2495355674)、GZRFPR 6.5 07/11/27(ISIN：XS2495358009)及GZRFPR 6.5 07/11/28( ISIN：XS2495359403)三只票据。

image.png

同意征求的背景及目的

正如集团在2023年上半年的中期报告中所披露的，集团正在加快其出售中国及海外发展项目及投资物业的计划，以重新分配资金，解决财务负债及完成项目。重新分配资金，以解决财务负债和完成项目。作为该计划的一部分，London One Limited(「买方」)与富力香港于2024年2月6日签署了一份意向书(「意向书」)。买方与富力香港同意签订最终股份购买协议(「股份购买协议」)，据此，富力香港将有条件同意出售R&F International Real Estate Investment Co. Limited (「目标公司」) 的全部已发行股本 (「销售股份」)，并转让目标公司于完成时结欠富力香港的股东贷款(「销售贷款」)，而买方将有条件同意收购销售股份及接纳销售贷款的转让(统称「交易」)，并受当中所述的条款及条件所规限。

根据各系列票据的条件，除其他义务外，公司须将出售 ONE Nine Elms 所产生的所有金额(「伦敦特定资产」)存入指定账户，并将净代价(如同意征集备忘录中所述)用于回购和/或赎回票据。此外，公司须每半年向受托人提交一份报告，其中包含有关出售伦敦指定资产、伦敦指定账户中未清偿金额以及London One贷款未清偿金额的信息。

鉴于相关限制，并为了便于拟议中的伦敦特定资产处置，发行人正在进行同意征求，以寻求修订票据条件，取消与伦敦特定资产有关的限制性契约和承诺。

根据股权购买协议，出售股份的代价将为以现金结算的1.00港元，而出售贷款的代价则为买方根据交换要约将收取的所有票据，而所有该等票据的最低本金额将为800,000,000美元(相等于约6,246,960,000港元)。此外，交易完成后，London One贷款将以买方提供或安排的资金清偿。公司相信，交易将有助于减轻集团的负债和利息负担，从而改善集团的整体财务状况。为了(a)筹集所需现金以偿还London One贷款及(b)取得足够票据以支付交易代价，买方现正进行两项独立的交换要约，让票据持有人将其票据投标以交换为买方将发行的若干永续债券。

如果同意征集和/或交换要约不成功和/或交易未完成，所有票据持有人将继续持有票据，任何系列票据的条件将不会改变。在此情况下，公司将继续探索其他融资渠道，以应对即将到来的预定利息和本金付款(包括票据和London One贷款)。鉴于集团目前的业务运营、财务状况、可用资金来源和现金流状况，公司认为解决集团困难的其他可行交易、流动性解决方案和/或中长期计划的范围和可行性将十分有限。公司可能无法偿还London One贷款，并导致伦敦资产被接管，票据持有人的回收价值将大幅降低。此外，公司未能偿还London One贷款可能会导致票据或公司其他债务项下的违约或违约事件。因此，如果同意征集或交换要约不成功或交易未完成，公司可能无法履行其在票据项下的义务。

同意征求

同意征集于2024年2月28日开始。

在同意指示投票支持特别决议的情况下，根据同意征求备忘录的条款，将有两种投票选择：

• 投票赞成同意征求，并考虑参与交换要约；或

• 仅投票赞成同意征求。

征求同意无需支付同意费。各系列票据的拟议修订如下：

(1)取消“处置伦敦特定资产，以伦敦指定账户为担保”的约定;

(2)取消有关伦敦特定资产的信息承诺;

(3)从“资产出售”的定义中删除“伦敦特定资产”;以及

(4)其他符合规定的修改，包括修改或删除某些定义以及与上述修订条款的交叉引用。

同意征求时间表

同意征求开始时间：2024年2月28日

截止日期：2024年3月18日下午4时(伦敦时间)

持有人会议召开日期：2024年3月21日

会议结果公布日期：会议后尽快公布

生效日期：在特别决议获得批准和同意条件得到满足后，将在可行的情况下尽快签署修订文件。修订文件将在签署后生效，但只有在交易完成后才会执行。拟议的交易若未在终止日期前完成，则修正案和修订文件将失效。