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本文来源：时代商学院 作者：黄祐芊

来源 | 时代商学院

作者 | 黄祐芊

编辑 | 雷映

募投项目延期是上市公司“忽悠式”募资的一种常见手段。部分上市公司在募资前对募投项目投资前景信心满满，跃跃欲试，募资到位后却又在实际进度上拖拖拉拉，使得募投资金闲置，甚至被拿去购买理财产品，从而引起交易所的关注。

近期，恒宇信通（300965.SZ）正因募投项目二度延期而被深交所关注。截至2024年1月10日收盘，恒宇信通股价为50.8元/股，较发行价下跌17.69%。

2023年12月28日，恒宇信通发布公告称收到深交所关注函，起因为该公司原定于2022年6月实施完成的募投项目进行第二次延期。关注函中，深交所要求该公司说明上述募投项目实际进度与计划发生差异的原因及合理性，预计项目还需延期两年是否合理，说明历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》的信息披露是否真实完整准确。

时代商学院研究发现，近年来，A股航空装备（申万二级）上市公司中超半数的营收规模呈正增长趋势，行业经营数据整体上行。在此背景下，恒宇信通对募投项目进行延期的合理性需打上问号。

此外，该公司的ESG信息披露不够详尽，远不及可比同行，在ESG方面仍有较大提升空间。

两大募投项目再生变，深交所追问延期合理性

2023年12月26日，恒宇信通在发布的《关于募集资金投资项目延期的公告》中指出，受国内外宏观经济环境、行业市场环境等客观因素的影响，公司的“新一代航电系统设备产业化建设项目”“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”的建设进度、投产进度较预期有所滞后，因此公司决定对上述两个募投项目进行延期。

截至2023年11月底，恒宇信通“新一代航电系统设备产业化建设项目”“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”的募投项目实施进度分别为38.62%、17.39%。本次调整后，上述募投项目达到预定可使用状态的时间为2025年12月31日。

此前，早在2022年6月28日，恒宇信通已发布公告称，截至2022年5月31日，“新一代航电系统设备产业化建设项目”“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”的实施进度分别为37.76%、15.15%。为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，公司决定将上述两个募投项目延期至2023年12月31日。

这意味着，恒宇信通原本计划于2022年6月30日实施完成的IPO募投项目需延期3年半。且对比两次项目进度可以看到，2022年5月31日至2023年11月30日，一年半时间，该公司的“新一代航电系统设备产业化建设项目”进度仅增加0.86个百分点，“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”进度仅增加2.24个百分点。简言之，最近一年半的时间内，恒宇信通上述两个募投项目的投建活动接近于停滞状态。

2023年12月28日，深交所对恒宇信通下发关注函，要求该公司说明上述募投项目实际进度与计划发生差异的原因及合理性，预计项目还需延期两年是否合理，说明历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》的信息披露是否真实完整准确。

1月5日，该公司发布关注函回复公告指出，募投项目实际进度与计划存在差异，主要因募集资金实际到账时间晚于项目计划开工时间；募投建设用地交付及场地装修改造延期；客户需求不及预期。不过，结合此前恒宇信通招股书披露的市场前景分析、同行可比上市公司及该公司近年的业绩情况看，恒宇信通公告所指的延期原因值得进一步探讨。

以“新一代航电系统设备产业化建设项目”为例，据招股书，该项目的机载监控、显示、导航系统等产品主要用于军用直升机和军用特种飞机。该公司在招股书中称，贵司需要通过该项目实施，完善公司业务布局，构建多元化产品体系。

恒宇信通还表示，我国目前处于武器装备的建设过程中，军队的装备升级尚未完成，预计未来我国的国防支出规模将持续扩大，且军费使用仍将继续保持向装备费倾斜的态势。同时，我国武器装备国产化进程正在加速推进。这些因素都为公司投建该项目提供了有利的外部环境和良好的发展机遇。

据招股书，恒宇信通对该项目的经济效益分析显示，若“新一代航电系统设备产业化建设项目”投入使用后，将为其带来2.27亿元的年均新增营业收入。而恒宇信通自2016年来，历年营收规模均未达到该数值。可见，该募投项目对恒宇信通的重要性较高。

恒宇信通对募投项目延期的解释中，有提及行业市场环境的影响因素。那么，近年来行业整体经营情况如何？

据Wind数据，2019—2023年前三季度，A股46家航空装备（申万二级）上市公司的营收增速中位数分别为24.61%、15.4%、17.67%、16.63%、8.65%。这反映出，航空装备中超半数的上市公司营收规模呈正增长趋势，行业经营数据整体上行。

同期，恒宇信通的营收增速分别为41.26%、12.22%、-10.65%、-3.76%、45.3%。除2021年、2022年该公司营收增速为负，其他报告期的营收规模增速均与行业走势基本一致。

据恒宇信通2022年年报，该公司称其所处行业为航空装备产业中的其他航空装备制造及服务，系国家战略新兴产业的一个重要组成部分，行业景气度较高，且该公司不存在产能过剩、持续衰退或技术替代等情形。

综上，恒宇信通所在行业整体上保持高景气度，那该公司所称的行业市场环境因素具体是指哪些方面？

招股书显示，对另一个延期项目“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”，其募投必要性为，该项目是恒宇信通适应机载设备国产化建设的需要，能提升该公司的研发实力。同时，该公司生产的机载产品较为单一，该募投项目的建设是打破现有单一产品设计体系，参与到多样化产品研制的良好时机。该项目的建成，将增强恒宇信通原创设计能力，提升核心竞争力。

结合行业景气度较高的大环境，以及恒宇信通想提升核心竞争力的迫切心情，那为何要在IPO募资后将项目一再延后？

值得注意的是，2023年上半年，该公司披露的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中，各募投项目“是否达到预计效益”“项目可行性是否发生重大变化”栏目中，恒宇信通填报的信息均为“不适用”。若按该公司披露的信息看，募投项目处于可行状态，为何还要延期？上述募投项目已延期两次，是否说明其可行性及预计收益已发生重大变化？恒宇信通选择填报“不适用”是否存在误导投资者的情况？

还需指出的是，恒宇信通IPO计划募资4亿元，实际募资净额达8.58亿元，超募比例达100%以上。据该公司2023年12月26日发布的公告，截至公告披露日，其使用闲置募集资金购买的理财产品余额为7.35亿元，占IPO所筹募集资金的比重为85.66%。

根据招股书中披露的募投必要性，上述两个募投项目建成后能为恒宇信通带来大额新增收益，该公司却在募资完成后选择一再延期，反而将大量募投资金用于投资理财，该举动背后的商业合理性体现在哪里？该公司是否存在IPO时夸大募投项目前景的情况？

针对上述问题，1月5日，时代商学院向该公司发函询问，截至发稿，未收到对方回复。

ESG信息披露仍待提升

除募投项目两次宣布延期，被深交所下发关注函质疑其信息披露的质量外，恒宇信通在ESG方面的信息披露亦存在较大提升空间。

据Wind数据，A股46家航空装备（申万二级）上市公司中，有13家已单独披露2022年ESG报告，占该行业总企业数量的28.26%。截至目前，恒宇信通尚未单独披露ESG报告，而是在2021年度报告中首次加入“环境和社会责任”章节，但披露的信息较笼统，信息量较少。

以环境（E）维度为例，2022年，恒宇信通仅披露了该公司在报告期内无因环境问题受到行政处罚的情况。至于该公司为减少碳排放所采取的措施及效果等方面，恒宇信通选择填报“不适用”。

对比之下，可比公司中无人机（688297.SH）在2022年度报告中具体列出该公司在能源资源消耗、废弃物与污染物排放等数据，还在独立ESG报告中详细对上述数据进行年度对比。

公司治理（G）方面，2022年，恒宇信通对期间召开的董事会、股东大会等情况的披露极为简略，披露的信息基本只有会议届次、召开及披露日期，至于会议议题、会议重要决议或建议等相关信息均未提及。

对比之下，中无人机披露的2022年度报告指出公司已设立ESG工作小组，持续推进ESG管理工作。在公司治理维度，中无人机对股东大会、董事会等情况的披露具体至每次会议的会议决议，可以让投资者一目了然该公司在2022年度重要会议的主题及会议结果。

截至1月9日，恒宇信通在Wind的ESG评级为BBB级，综合得分为6.56分，在80家航空航天与国防上市公司中排名第43。该公司治理维度在Wind ESG评级中的得分低于行业平均值。

在上市前后，恒宇信通的公司管理层就曾出现较大变更。

2020年4月28日，恒宇信通原控股股东、实际控制人之一饶红松因病去世，其所持有的恒宇信通股权转由其女儿饶丹妮继承。自此之后，恒宇信通控股股东变更为饶丹妮，实际控制人变更为饶丹妮、王舒公（饶丹妮配偶）。

针对该变动，审核中心在意见落实函中要求恒宇信通对生产经营和内部管理稳定性进行分析并做特别风险提示。

对此，该公司回复，实际控制人变更后，除吴琉滨由总经理改任董事长、饶丹妮增选为董事、李丹接替辞职的刘晓斌任独立董事、王舒公由总经理助理改任总经理并被选举为副董事长外，公司组织架构、管理制度、管理人员岗位及权限均未发生变化。

从个人履历看，据恒宇信通招股书以及2021年年报，饶丹妮为本科学历，毕业于北京电影学院动画艺术专业，在担任恒宇信通董事前一直为该公司行政文员，且从未担任过该公司的管理职务。

2022年5月6日，饶丹妮因任期届满离任董事。

整理时间线可得，饶红松在筹备IPO的过程中去世，饶丹妮在饶红松去世后上任恒宇信通董事一职。待恒宇信通上市后，饶丹妮便在届满时离任董事，退出该公司管理层。

不过，从持股情况看，据2022年年报，饶丹妮直接持有恒宇信通54.91%的股份，通过淄博恒宇间接控制恒宇信通6.97%的股份，合计控制该公司61.88%的股份，为该公司控股股东、实际控制人。其配偶王舒公直接持有恒宇信通3.6%的股份，与饶丹妮同为恒宇信通实际控制人，在恒宇信通担任副董事长、总经理。

吴琉滨虽为恒宇信通董事长，但其持有恒宇信通的股份比例为9.53%，约为饶丹妮持股比例的1/6。

目前，王舒公与吴琉滨共同管理恒宇信通，若在决策时双方意见相左，应如何处理？

据《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

依据饶丹妮夫妻合计持有该公司的股份比例为65.48%，在决策时将拥有更多的投票权。但若按职位看，饶丹妮未在公司担任管理职务，王舒公为副董事长，职位低于吴琉滨，饶丹妮夫妻二人拥有的话语权相对较弱。

对此，1月10日，时代商学院致电恒宇信通询问，该公司证券部人员表示，重大决策需通过上会决议。

值得一提的是，吴琉滨持有的恒宇信通股份是在饶红松查出患病后，于2017年、2018年分别通过受让饶红松股权、增资方式获得。据该公司IPO时审核中心意见落实函回复，吴琉滨自股权激励实施之日（2018年1月）起，在恒宇信通的持续服务期不低于5年或60个月。

如今，吴琉滨承诺的服务期已过，恒宇信通管理层是否又将出现重大变更？需注意的是，在上市后不久，恒宇信通的战略委员会结构亦出现微妙的变化。

一般而言，公司战略委员会作为董事会的下设委员会，主要职责包括对企业中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，是企业管理人员进行公司治理的重要部门之一。

据2022年度报告，恒宇信通董事会下设的战略委员会成员为吴琉滨、高健存、饶丹妮，任期为2020年5月6日至2022年5月6日。目前，饶丹妮因任期届满离任董事，靳宇鹏被选举为董事，任期为2022年5月6日至2025年5月6日。此外，其余董事吴琉滨、高健存均连任。

至于饶丹妮为何未连任董事，外界尚未知晓背后深层次原因。1月10日，时代商学院致电恒宇信通询问，该公司证券部人员表示，饶丹妮系因换届离任董事。

不过，从个人履历看，据恒宇信通2022年年报，靳宇鹏为硕士研究生，毕业于西安交通大学仪器科学与技术专业，曾就职于英伟达半导体（深圳）有限公司任系统工程师，北方捷瑞光电科技有限公司基础技术部任部长。2012年7月加入恒宇信通任研发部技术总监、副总经理，目前为该公司董事兼副总经理。

能者居上或是恒宇信通在遴选公司管理者的考量之一。如今，恒宇信通在治理结构上由董事长吴琉滨掌舵，实则由饶丹妮、王舒公夫妻二人掌控65.48%的股份表决权，其公司治理是否存在隐患？恒宇信通会否再次发生管理层变动甚至董事长变更风险？时代商学院将持续关注。

【参考资料】

1. 《关于对恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司的关注函》.深交所

2. 《恒宇信通关于募集资金投资项目延期的公告》.公司公告

3. 《恒宇信通关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》.公司公告

4. 《恒宇信通首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.公司公告

5. 《恒宇信通发行股份及支付现金购买资产预案摘要》.公司公告

6. 《恒宇信通关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的公告》.公司公告

7. 《恒宇信通2022年年度报告》.公司公告

8. 《中无人机2022年年度报告》.公司公告

9. 《中无人机2022年ESG报告》.公司公告

（全文5254字）

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