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21年12月2日，美国SEC公布了HFCAA的细则：

1）Calling out issuers:

滚动模式，SEC会召唤PCAOB无法有效问询的审计机构，尤其是那些受限于外国政府限制的审计机构。我们估计：PCAOB会首先召唤多个中国的审计机构，并识别出大量的中国在美上市公司。

2）开始日期：

识别工作从2022年开始，有2个前提。1）提交完21年财报之后；且2）PCAOB识别出相关的不配合调查的审计机构。

3）公司如何知道自己被认定为commission-identified issuer？

SEC有专门网站公布被认定的企业名单。自公布之日起，公司可以在15个工作日之内邮件上诉SEC，申诉其被错误认定，且需要提供相关证明。

4）被认定为commission-identified issuer之后发生什么？

被识别的公司需要在下一个财年的年报里披露HFCAA要求披露的各项事宜。举例来说，如果1个公司在21年财报里被认定为commission-identified issuer，那么需要在22年财报里披露（即23年年初披露财报时）。

5）连续三年都被认定为commission-identified issuer，可能会面临退市风险

SEC网站会公布每年被认定的企业名单，如果连续三年被认定，SEC会要求在美股停止交易，自公布之日起4天生效。

22年公布21年财报的时候就可以看出来哪些公司被认定了，中美大概率会就此事进行协商。

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关于这个连续三年的问题，退市触发条件：连续3年被认定，第1年的认定结果会在22年初披露21年年报里显示出来。按照这个说法，就是24年初是最后期限；但中概和外资投行口径都说23年年初是最后期限。那我们保守点来预计，最差情况，2023年三月左右年报公布期会是最后期限。也就是说最短还有一年三个月左右时间。长的话可能是两年三个月时间。

所以在之前美国国会有这个提案以来，多数中概公司已经留好退路，申请香港二次上市，也就是说万一要退出美股，那么所有股票都可以通过经纪券商把股份转移成香港交易所的持股。也就是说基金们不用因为要退市必须卖出持股，而是可以把手里股份从美股变成港股。关于这点已经多方确认。这也是过去一年多家中概香港二次上市原因。

关于二次上市，我们也进行深刻了解。从摩根斯坦利11月25日的报告了解到港交所会在2022年开始降低二次上市门槛。原先条件较高

主要是放开了港股二次上市的条件：

1）针对同股同权的公司：

(a) 不需要证明自己是创新企业；

(b) 最小市值降低门槛：原先是两个条件，一个是市值>400亿港币且上市2个财年以上，或者市值>100亿港币，且最近一个财年收入>10亿港币。现在放低条件，市值>30亿港币且上市5年以上，或者市值>100亿港币且上市两年以上。小公司也回港。

所以不管是原来市值太小的小公司回港困难，还是新势力一类因为上市不够两年不能二次上市，只能双重上市方案的。都会在2022年解决成二次上市，在香港股票代码中增加一个s代码，也就是second，关于这个事情，如果最差情况发生，港交所这边一路绿灯让暂时没有二次上市的中概持股无缝回归香港挂牌是必然的。

昨天证监会还召开了证监会国际顾问委员会第十八次会议。下面图片贴了相关核心内容，中美是在解决问题和一些分歧的。所以2023年3月中概全面退市只是最差情况。

中概股的前途和转港股后的流动性问题，你怎么看，欢迎讨论。