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境外发行上市备案补充材料要求（2024年2月2日—2024年2月22日）

本周国际部共对10家企业出具补充材料要求，当中8家拟美国上市(全部已出具备案通知书，其中5家可能已秘密递表、1家已上市)，具体如下：

云学堂（已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，请补充说明：

（1）你公司协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；

（2）你公司协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况；

（3）你公司与中欧国际工商学院所涉诉讼对你公司协议控制架构安排、境内运营实体可能引发的控制权、相关主体违约、税务等风险情况。    

二、关于股权变动情况，请补充说明：

（1）你公司本次申请前所发行优先股的异同，增资价格是否存在区别，是否存在特殊权利安排及对公司经营和控制权的影响，有关影响是否仍持续；

（2）是否存在已发行的可转换为股份的债务融资工具，如存在，请说明具体情况；

（3）你公司设立以来历次股份变动的定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；

（4）你公司股东DZQH HOLDINGS LIMITED是否为员工持股平台，采取该等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法规禁止持股的主体持股的情形；

（5）你公司及各股东间的关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形等。

三、你公司存在上市后实施的股份激励计划，预留约占本次发行前总股本6.78%股份作为激励。请具体说明该股份激励计划的激励方式、授予价格、行权价格、激励对象基本情况、激励股权的限制或约束，已授予部分的激励对象适格情况，以及该激励计划是否合法合规。

四、关于主要运营实体的确定，请补充说明你公司确定境内主要运营实体的具体依据，包括但不限于境内主要运营实体所占你公司财务报表相关数据的具体比例；是否存在其他主要运营实体。

五、关于业务模式，请论证你公司企业培训业务，包括但不限于具体业务内容、经营模式和盈利模式，江苏云学堂、上海中欧、上海峰禾通过网站、手机应用程序（APP）销售培训视频、进行培训直播等是否涉及广播电视节目制作经营业务、互联网视听节目服务业务、经营性互联网文化活动，如涉及，是否履行省级广播电视局及省级人民政府文化行政部门相关监管程序，取得相应许可证。    

大数据集团（已出具备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，

（1）2021年4月21日，中国台湾籍王惠琴通过增资方式认购厦门旷世联盟网络科技有限公司（以下简称“厦门旷世联盟”）4.4%的股权，请说明是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于以增资方式并购境内企业的相关规定；

（2）2023年9月28日，厦门九九紫科技有限公司以0对价收购厦门旷世联盟全部股权，请说明税费缴纳情况；

（3）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序方面合法合规的结论性意见;

（4）股东 Accel Partners Group Ltd向上穿透的具体情况。

二、关于主营业务情况，

（1）厦门旷世联盟等境内运营实体经营范围包括广告制作、广告发布、互联网信息服务、网络文化经营、数据处理和存储支持服务等可能涉及外商投资限制或禁止领域的业务，请说明是否实际从事上述业务，是否取得相应的资质许可；    

（2）厦门鑫干慧网络技术有限公司、厦门青缃行网络科技有限公司的重大合同包括《数据分析处理服务协议》《数据分析及推广服务框架合同》，主要内容涉及医疗大数据挖掘、数据比对效验等，请说明数据收集、存储、使用等具体情况。

三、关于境内运营实体情况，

（1）厦门旷世联盟因著作权纠纷被提起诉讼，涉案金额800万元，请说明上述案件的进展情况，以及上海简玩网络科技有限公司承诺代厦门旷世联盟偿付相关款项的原因；

（2）主要境内运营实体历次股权变动均合法合规的结论性意见。

四、关于本次发行上市方案，请说明本次发行股数、占发行后总股本比例、预计募集资金量（如有），并列表说明发行前后股权结构的变化情况。

大树云（已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、股权架构情况，请说明：

（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的外汇登记、境外投资、税务、外商投资等监管程序方面的结论性意见；

（2）香港纳富通收购广东大树云股份的定价依据、公允性及税费缴纳情况。    

二、股权转让情况，请说明主要境内运营实体广东大树云 2022年4月至2023年9月、东莞大树云2023年2月、深圳进出口2020年12月至2022年12月股权转让的定价依据、公允性，上述股权转让相关税费依法缴纳情况。

三、关于交易的合规性，请说明：

（1）你公司与 Plutonian Acquisition Corp.合并交易的交易价格及定价依据，本次交易按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报缴纳情况；

（2）你公司通过与境外特殊目的并购公司合并交易方式在美国纳斯达克证券交易所上市，属于《管理试行办法》第十七条规定，请对照《监管指引-第1号》“五、关于境内企业资产的交易”第2点有关要求作出说明，购买的资产是否为经营性资产、是否权属清晰等情况。

鼎信控股（已出具备案通知书）

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见:

一、请你公司说明股权架构设立的合规性。

（1）搭建及返程并购涉及的通过境外持股平台持有你公司股份的境内自然人、境内机构在外汇管理、境外投资等监管程序方面合规性的结论性意见；

（2）山东鼎信设立及历次股权变动均合法合规的结论性意见，山东纳鑫收购山东鼎信股权的定价依据、公允性及税费缴纳情况；    

（3）山东纳鑫收购山东鼎信股权是否属于关联并购，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定。

二、请你公司说明主营业务开展的合法合规性。

（1）废水、废热、废气、废渣处理过程合法合规性；

（2）已建、在建及本次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

三、请你公司说明境内运营实体山东鼎信注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务经营和偿债能力构成重大影响。

荣业食品（已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于规范运作，请说明广东荣业运营的公众号、网站等平台情况，涉及的收集及储存个人信息类型和规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施。

二、关于境内运营实体情况，请说明怀集荣业注册资本未实缴的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。

华谌科技（已出具备案通知书）    

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权结构及股权变动情况，

（1）请说明华谌科技第十二次变更，相关股权转让的定价依据、税费缴纳等情况；

（2）请就发行人取得境内企业资产、权益所涉及的外汇管理、外商投资、税务等方面监管程序履行情况出具明确结论性意见。

二、关于境内运营实体情况，请说明：

（1）主要境内运营实体，以及确定主要境内运营实体的标准依据；

（2）华谌WOFE、华谌科技、舆丰信息注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。

有信科技（已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于发行人及境内运营实体股权架构，请说明：

（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的各境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理、境外投资等监管程序以及税费依法缴纳等情况；

（2）股权控制架构下，相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性，有关资金往来、利润转移安排等情况。    

（3）A类股和B类股（每股20票的投票权）安排对公司经营及控制权的影响；

（4）境内运营实体注册资本未实缴对于境内业务开展和偿债能力的影响；

（5）你公司控股股东及其他主要股东是否存在通过信托持有股份的情形；如存在，请说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、当事人权利义务安排及受益人等情况；

（6）境内机构股东尚未就其境外持有发行人股份的行为完成外汇备案登记的原因及进行登记的安排。

二、股权变动方面，请说明：发行人及境内运营实体历次股权转让和增加注册资本价款支付情况、价格确定依据及税费缴纳情况。股权转让中，转让价格为0元或者低于同期/前一次的增资/转让价格的原因及合理性，股权转让价格是否公允，是否涉及代持以及法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有股份的情形。

三、规范运作方面，请说明：境内运营实体业务涉及支付服务，是否应取得或已取得有关第三方支付业务许可证。

路特斯（已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构情况：请说明你公司股权架构设立的合规性，包括搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等，并说明2021年9月至12月增资及收购武汉路特斯股权的定价依据及公允性和税费依法缴纳情况，以及是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。    

二、关于股东信息：

（1）你公司目前已确定的可转债转股对象完成转股后持股比例将超过5%，请说明该名股东信息：

（2）实际控制人李书福与其他四个由自然人控制的持股平台签有一致行动协议，请说明控制上述四个持股平台自然人的具体情况；

（3）你公司第二大股东为ETIKA AUTOMOTIVE SDN.BHD.，该股东由境外自然人控股，请说明上述境外自然人的背景信息。

三、关于经营独立性：请说明你公司相关资产业务自吉利集团重组分拆的简要过程，并结合报告期内与吉利集团发生的经营性关联交易类型、占比及定价依据，说明你公司资产、业务、人员的独立性。

四、关于分拆上市：请说明李书福及吉利集团所控制资产或业务分拆上市的主要考虑、分拆原则和整体安排，各（拟）分拆业务板块的经营独立性，并说明（拟）分拆的业务板块名称、（计划）上市地和上市时间、目前所处阶段（例如，已筹划、正在搭建或者已搭建上市主体架构、已提交上市申请或签署重组上市协议、已完成分拆上市等阶段）。

五、关于股权激励计划：你公司已制定并部分实施的股权激励计划中，已确定激励对象包括1名外部顾问和14名关联公司员工，请说明股权激励计划的合法合规性，预留权益的授予对象范围，以及授予关联公司员工股份的数量、原因和相关关联公司情况；并请说明授予外部顾问股份的数量，以及是否存在利益输送情形。