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境外发行上市备案补充材料要求

（2023年9月15日—2023年9月21日）

本周国际部共对9家企业出具补充材料要求，具体如下：

顺丰控股

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市第2号：备案材料内容和格式指引》要求，补充你公司从事“经营信件的国内快递业务”下属子公司情况及对应业务收入占比情况。

二、关于股权结构，请结合偿债能力等情况，说明本次发行完成前后，你公司股权质押情况是否可能导致你公司控股股东发生变化。

三、关于股权转让，请说明你公司控股股东深圳明德控股发展有限公司与深圳市玮顺企业管理有限公司于2023年3月进行股权转让的定价依据及相关税费缴纳情况。

四、请补充你公司子公司顺丰恒通支付有限公司行业监管部门的监管意见。

五、关于个人信息保护、数据安全情况，请说明你公司及子公司采集、使用、分析及存储的个人信息情况及规模，所采取的个人信息保护和数据安全的安排或措施，是否符合国家个人信息保护等法律法规规定。

顺丰控股招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105644/documents/sehk23082100441_c.pdf

分蛋科技

请你公司补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司说明主营业务规范运作情况：

（1）你公司主营业务包括为特定行业的经营者和金融机构客户提供助贷业务，请补充说明在助贷过程中你公司是否投入自筹资金作为贷款资金来源，业务是否属于金融或类金融活动，是否涉及个人征信业务，是否已取得必要的业务资质许可；

（2）业务开展是否符合《网络借贷中介机构业务活动暂行办法》规定，是否按照该办法第五条规定进行备案登记及取得相应电信业务经营许可，是否存在该办法规定的第十条禁止性情形；

（3）业务经营是否涉及贷后催收服务，是否存在用不合规方式进行催收的情形；

（4）报告期内助贷业务及贷后催收业务（如有）是否存在被主管机构采取监管措施或实施处罚等情形，如存在，相关违规行为整改情况及其是否构成本次境外发行上市的实质性障碍；

（5）请结合报告期内各年前五大客户名称、类型（所属行业）和来自该等客户的收入构成、定价依据，说明你公司与金融机构或类金融机构合作的具体模式、业务流程和服务内容，你公司来自同一客户的营销、中介和技术服务收入是否可以准确区分、是否与助贷规模挂钩；

（6）请结合报告期内各年前五大供应商名称和类型，说明主要成本构成；

（7）报告期内各年助贷规模、你公司自筹资金投入规模及资金来源（如适用），你公司所收取费用占贷款利息的比重；

（8）你公司与上述主要客户和供应商是否存在关联方关系；

（9）你公司报告期内合作的主要金融或类金融机构是否出现重大偿债风险等经营异常事项，是否对你公司业务经营造成重大不利影响；

（10）报告期内业务收入中技术服务费和中介服务费的变化趋势原因。

二、请你公司说明网络运营平台“爱分担”收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况及平台运营主体名称，备案材料中已披露数据与“爱分担”官网页面数据存在较大差异原因，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

三、请你公司说明控股股东的认定依据，本次发行后控股股东和实际控制人是否发生变化。

四、请你公司说明上海分蛋原股东转让股权给青岛泽璨时转让价格定价依据，税费依法缴纳情况，自然人股东转让股权是否符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》规定。

五、请你公司说明主要境内运营实体上海分蛋注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。

分蛋科技招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1874137/000121390023071001/ff12023a3_fdtechnology.htm

马泷齿科

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权结构及股权变动情况，请说明报告期内你公司历次股份变动的金额、定价依据、价款支付及税费缴纳等情况。

二、关于重大资产收购情况，请说明：

（1）报告期内你公司多次资产收购的原因、金额、定价依据、关联关系等情况；

（2）商誉确认、减值情况，及相关情况后续是否可能对你公司财务状况、业务经营及本次发行上市造成重大不利影响；

（3）资产收购是否存在利益输送行为。

三、关于个人信息保护，数据安全情况，请说明：

（1）你公司及子公司开发运营的 APP、小程序、公众号等产品情况，是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护措施；

（2）收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、关于申请“全流通”相关股份，请说明：你公司本次申请“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定子以披露；同时，请说明本次申请“全流通”股东后续减持计划安排，相关安排是否可能导致你公司股权结构、控制权等发生重大变化。

马泷齿科招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105645/documents/sehk23082201060_c.pdf

Baird Medical Investment Holdings Limited

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于控股股东和实际控制人情况，请你公司说明：

（1）控股股东百德医疗投资控股有限公司最终穿透至国有控股或管理的主体、集体组织、自然人等的情况；

（2）实际控制人或者受控股股东、实际控制人支配的股东（如有）持有发行人的股份质押、冻结、诉讼仲裁或者其他有争议的情况。 

二、关于参控股公司情况，请你公司说明：

（1）确定主要境内运营实体的标准依据；

（2）2017年至2019年，百德苏州第五次至第九次股权转让未履行纳税申报及扣缴义务是否构成本次境外上市实质性障碍，以及第十次股权转让的税费缴纳情况；

（3）主要境内运营实体历次股权变动合法合规性的结论性意见。

三、关于公司治理情况，请你公司补充董事会成员的任期。

四、关于主营业务情况，请你公司说明：

（1）百德苏州仅持有第二类医疗器械生产许可证，南京长城却委托其生产应当按照第三类医疗器械管理的微波消融设备，上述委托生产行为是否违反医疗设备管理相关规定；

（2）湖南百德医疗科技有限公司主营业务是否涉及生产微波消融针，是否持有相应资质证照；

（3）微波消融针、微波热凝消融针是否为同一种产品，若并非同一种产品，请说明具体差异；

（4）《微波消融设备注册审查指导原则》（2021年第93号）规定，当微波消融针单独注册时，应参照微波消融主机按照第三类医疗器械管理，你公司将微波消融针归为第二类医疗器械与上述规定是否相符。

五、关于保密和档案管理情况，请你公司说明除境内运营实体百德苏州之外，发行人及其他境内运营实体关于保密和档案管理制度建设及运行情况，对《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》有关要求的执行情况。

六、关于交易的合规性，请你公司说明：

（1）你公司与ExcelFin Acquisition Corp.,合并交易的交易价格及定价依据，本次交易按照《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》的规定进行税务申报缴纳情况；

（2）对照《监管规则适用指引一一境外发行上市类第1号》“五、关于境内企业资产的交易”第2点有关要求说明，购买的资产是否为经营性资产、是否权属清晰等情况。

三花智控

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司结合本次GDR发行定价、潜在GDR投资者结构、目前获得的投资者反馈、A股市场估值及流动性等因素，对GDR在限制兑回期届满后转换为A股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。

二、请你公司补充说明报告期内境外投资者持有你公司权益变动情况及其变动原因；请你公司补充说明为持续符合外资持股比例规定，你公司在本次GDR发行及后续转换期间拟采取的应对措施及其可操作性。

天聚地合

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请列表说明变更为股份有限公司以来历次股份变动价格确定依据及合理性。

二、请列表详细说明股东人数核查情况，并说明依据。

三、请说明股权激励计划六聚六合中多名离职人员的入股背景、价格公允性、合规性情况，以离职后相关权益的处理方式。

四、请说明国有股东标识管理程序履行的进展情况，以及增值电信业务经营许可证注销的进展情况。

五、京东科技既是你公司大股东又是大客户，请说明独立性，以及关联交易定价的公允性。

六、请说明曾经申请A股上市的相关情况。

七、请说明业务经营是否涉及收集和使用个人信息的情形，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

八、请说明本次申请“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他有争议的情形，是否按规定予以披露；同时，请说明本次申请“全流通”股东后续减持计划安排，相关安排是否可能导致发行人股权结构、控制权等发生重大变化。

聚合数据招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105664/documents/sehk23082502057_c.pdf

金源氢能

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于业务独立性：

（1）请你公司说明与母公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；

（2）请分类完整说明各类关联交易的发生环节、内容、金额及占比、公允性和可替代性；

（3）请说明你公司与母公司重合的客户和供应商的占比情况。

二、请说明已建、在建及此次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

金源氢能招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105668/documents/sehk23082801569_c.pdf

维升药业

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股东信息，

（1）对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明控股股东条线穿透至自然人的基本情况，包括但不限于姓名、国籍、是否拥有永久境外居留权、住址；

（2）说明Vivo Capital Fund IX穿透后境内自然人及境内公司履行外汇登记、对外投资等境内监管程序情况；

（3）说明境内主要运营实体受益所有人未认定为公司实际控制人的原因。

二、关于股权激励，

（1）备案报告与法律意见书关于激励对象人数不一致的原因，是否存在外部人员，如存在，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》进行核查；

（2）涉及通过离岸信托进行股份激励的，说明信托设立时间、类型及运作方式、各信托当事人权利义务安排、信托受益人等具体情况。

三、关于规范运作，请说明：

（1）与 Ascendis Pharma 公司在人员、业务、资产、财务等方面的独立性，并说明你公司核心技术依赖 Ascendis Pharma公司的风险，是否对你公司独立研发能力或持续经营能力构成重大影响，是否对本次发行上市构成实质障碍；

（2）境内运营实体在研发过程中，收集及储存个人信息规模、个人信息收集使用情况，是否存在向境外传输数据或向第三方提供个人信息的情形，是否符合《科学数据管理办法》的相关规定，并说明上市前后信息数据保护的安排或措施；

（3）境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》(2021年版）“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”，并提供明确依据。

维升药业招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105624/documents/sehk23081601285_c.pdf

Sunho Biologics,Inc.

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请对照监管指引，穿透说明股东No5XJR Limited上层自然人股东的具体情况。

二、关于股权激励计划，请说明：

（1）发行人股权激励内部决策程序履行情况；

（2）OriTrue Limited 是否为股权激励持股平台，朱振飞是否为激励对象，若是请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》核查说明有关情况。

三、请说明盛禾中国股权转让的对价、定价依据和公允性、税费依法缴纳情况，对盛禾医药取得盛禾中国股权的合规性出具明确的结论性意见。

四、请说明境内主要运营实体盛禾中国、盛禾医药、盛禾浙江注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。

五、请进一步自查境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，并提供明确依据。

六、请说明递交上市文件前一天湖州安盛、湖州安禾突击入股发行人的原因，以及此次增资的对价、定价依据、公允性和合理性，是否存在利益输送，并出具明确的结论性意见。

七、关于业务独立性，发行人实控人控制的南京博德生物制药有限公司是发行人五大供应商，并向发行人提供高额贷款，请说明：

（1）南京博德生物制药有限公司向发行人提供高额贷款的原因、合规性以及无条件豁免贷款的原因及合理性；

（2）与南京博德生物制药有限公司在人员、业务、资产、财务等方面的独立性，并说明你公司是否存在重大依赖风险，是否对本次发行上市构成实质障碍。

盛禾生物招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105586/documents/sehk23080301970_c.pdf