社区

资本市场利益互搏：恶意收购，资产掠夺

最近有两条消息不知道大家注意到没有，一条是半导体行业巨头博通拟以1300亿美元收购高通公司，高通拒绝；另外一条是，股东向施乐公司施压解雇现任CEO并寻求把公司出售；大家对写过的美股资本市场利益互搏的事情挺感兴趣，包括私有化、做空机构、垄断等资本博弈，突然想起来最近市场的收并购又开始多发，尤其是医疗股从来不缺这样的并购暴涨的例子，更是推高整个医疗板块领涨全周；

关于华尔街的收并购，也有不少传奇经历被写成了书，拍成了电影（比如《门口的野蛮人》讲的是华尔街著名的杠杆收购案例），最近那第二条消息中涉及到卡尔·瑟雷安·伊坎（Carl Celian Icahn），有“华尔街之狼”之称（跟电影版的原型不是同一个人，电影的原型以后有机会再讲哈）。他经常运用杠杆收购、恶意收购、委托书之争、要求董事席位、借助媒体、煽动小股东等各种资本和非资本手段，购入上市公司的大量股份，通过威逼利诱董事会和管理层赚取大量利润，他的猎物名单包括了雅虎、时代华纳、维亚康姆、苹果、摩托罗拉、西联汇款等诸多巨头，横跨钢铁、航空、科技、金融、娱乐等多个行业。身家接近200亿美元，还是乐此不疲的游走于资本市场寻找猎物；

伊坎的投资手法直截了当，通常是单一或多位联合投资者大量购买目标公司股票，主要目的是迫使目标公司出于防止被恶意收购的目的，以较高的溢价或赎金回购股票。为了保护上市公司不落入伊坎的控制，大股东们往往愿意向伊坎支付巨额的赎金，当他刚开始攻击上市公司时，伊坎的对冲基金便借力打力，着手通过杠杆来展开攻势，诸如此类的讹诈令伊坎迅速积累了大量财富。

1985年，他发现刚刚完成业务拆分的环球航空公司存在控制权漏洞，于是组成一个小团体悄悄抄底环球航空公司股票（TWA），此时股价只有10美元。持股量到5%时，是需要对外披露的，然后他突然开始疯狂加码，短短数日将持股比例提升至16%，股价则快速飙升至每股19美元。伊坎并未就此收手，一边打官司，一边继续追入，将持股量拉升到52%，从而实现了对环球航空公司的绝对控制。

时间过渡到1988年，伊坎通过管理层收购后拥有公司90%的股权，个人获利4.69亿美元，而公司对外负债5.4亿美元。在全权掌控TWA后，伊坎着手剥离公司资产。1990年TWA的债务危机爆发，长期债务高达27亿美元，伊坎有权出售TWA任何资产。TWA不得不将原本100架新飞机的订单缩减至只剩12架，然后继续变卖航线业务，以偿还债务。

1992年，TWA申请破产，1993年因向债权人出售公司55%股权而暂时幸免于难。不出所料，伊坎便是公司债权人之一。饱经折磨的TWA最后还欠了伊坎1.9亿美元的债务，并签署“Karabu票务协议”。

协议指出，在未来八年内伊坎有权利以55美分的价格购买任何往返于圣路易斯的机票，并允许转售机票，伊坎不得通过旅行社转售机票，然而并没有写不得通过互联网出售。因此，伊坎发现漏洞后迅速注册票务网站，继续榨干TWA。据TWA后来估计，Karabu协议为公司带来的额外损失每年达1亿美元。

最终，这家成立于1925年的老牌航空公司TWA最终在2001年被美国航空收购，彻底退出历史舞台。

另外一件让其“声名远播”的就是与菲利普斯石油的收购战，伊坎在初期以不足40美元的价格收购接近5%的菲利普斯的股票，紧接着对公司董事长发了一封邮件，希望公司以55美元每股的价格收购他手里持有的股票，否则将开始51%绝对控股的恶意收购；

公司管理层起诉伊坎，并开始毒丸计划，希望一劳永逸的摆脱伊坎这一吸血鬼，菲利普斯推出股东权利计划（发行优先股），一旦伊坎开始恶意收购，优先股将转换为普通股，大幅增加买方成本和降低份额，起到震慑作用；

随后，开始公开对决，为激活股东权利，他将发起大约公司25%股权的要约收购。这意味着，加上伊坎手中持有的5%股权，已构成30%股权的“毒丸”计划触发条件。以60美元每股向菲利普斯发起要约收购，这也是历史上最大的一起没有实际资金承诺的要约收购。（买方的伊坎本身并没有那么多钱，举杠杆，就看谁能坚持下去了）

一个月后，菲利普斯公司在股东投票中落败，菲利普斯提出一个一揽子交易计划，以价值45亿美元的债券交换50%流通股，并将发行3亿美元优先股作为额外股息，这将增加每年每股3美元的股息。除此之外，公司额外支付伊坎2500万美元费用，并同意以55美元每股的价格达成交易。这意味着伊坎在短短十周内获得了5000万美元的利润，大获全胜。

被他盯上的公司，大多选择破财免灾，其前40年的资本平均年化回报率接近30%，同一时期，巴老爷子账面年化则是20%；近几年，伊坎的出手较少，虽财富增长速度远不及巴菲特，但其回报率却不逞多让。

国内也有类似的恶意收购，就比如2005年盛大花了2.3亿美元意图恶意收购新浪，最终新浪弃用“毒丸”的股东权利计划，才避免被收购的命运，只是这种方法算是杀敌一千，自损八百，不被逼急了谁也不愿意这么干，最后盛大资金不足，不得不抛售其持有的部分新浪的股份。

资本掠夺的好与坏，没法用道德和法规来评判，或许成王败寇，资本市场从来不缺精彩的博弈……