2026年2月6日,中国人民银行等八部门联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》,连同中国证监会配套出台的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》,标志着中国对RWA(现实世界资产代币化)的监管态度从观察、警示转向系统化、精准化管控。 表面上看,新规对境内RWA活动采取了近乎“一刀切”的禁止态度,但深入分析会发现,监管层在风险防控与金融创新之间寻求着微妙平衡。监管文件明确界定RWA为“使用加密技术及分布式账本或类似技术,将资产的所有权、收益权等转化为代币或具有代币特性的权益、债券凭证,并进行发行和交易的活动”,这一定义本身即表明监管层已对技术本质有了清晰认知。 “境内严禁、境外严管” 的核心原则体现了监管层对当前市场环境的精准判断。境内严禁是因为当前我国金融监管框架、投资者保护机制尚无法有效覆盖这一涉及区块链、加密资产、传统金融的复杂交叉领域;境外严管则是基于RWA代币化天然具有的跨境属性,若不加以管控可能成为绕开资本管制和金融监管的通道。值得注意的是,新规为“经业务主管部门依法依规同意,依托特定金融基础设施开展的相关业务活动”保留了例外空间,这实际上为未来的合规创新预留了政策接口。 监管部门对RWA与虚拟货币的差异化管理尤为值得关注。不同于对虚拟货币相关业务活动的全面禁止,监管层对RWA采取了更为精细的分类监管原则,根据“相同业务、相同风险、相同规则”原则,将不同性质的RWA业务划归相应监管部门管理。这种区别对待反映了监管层对区块链技术应用于金融领域的两面性认识——既看到其可能带来的风险,也不否认其在提升金融效率方面的潜在价值。 一、境外发行路径:从“全面禁止”到“有条件合规” 在境内RWA活动被严格限制的同时,新规为境外发行开辟了有限的合规通道,这一转变对资管机构的跨境业务布局具有深远影响。《发行监管指引》明确规定,以境内资产或相关