-DAO-01,链游公会Merit Circle与Yield Guild Games（YGG）02,DAO优缺点03,SAFT的法律属性04,总结-01,链游公会Merit Circle与Yield Guild Games（YGG）5月21日消息，链游公会Merit Circle发起社区提案，旨在证明 Yield Guild Games（YGG）自成为种子投资者以来未能为DAO提供价值，拟取消YGG的简单未来代币协议（SAFT），退还其初始投资，并移除其MC种子代币。Merit Circle是一个去中心化自治组织（DAO），通过提供游戏所需资产以及培训等方式，来帮助想要进入元宇宙的玩家降低门槛并赚取收入。今年4月，YGG参与投资了Merit Circle。谷歌自动翻译Merit Circle社区这次发起的提案，主要争议关键点在于YGG未能提供给予Merit Circle DAO组织提供价值赋能，同时双方都担心同赛道的竞争！#Merit Circle主体的归属国#SAFT投资协议 -签署 -投资款已交割#SAFT投资协议内容是否有相应的量化赋能指标（比如需要带多少资源投资入场）#违约方所需要承担的后果都是后续需要关注的内容。Merit Circle的背景Merit Circle 的创始人兼首席执行官-Marco联合创始人-Mark 和 Tommy 荷兰人前身-都是私人投资基金30 名全职团队成员Merit Circle 最初是由Axie 420奖学金计划的创始人推出，FlowVentures孵化，主要投资于元宇宙，包括奖学金计划、购买元宇宙土地等，并为自己的社区提供教育服务，当时从朋友那里筹集了大约 150 万美元的资金，他们出借 NFT 来发展公会。几个月后，更名为Merit Circle，以获取更好的发展，并从一些知名的基金和天使投资者那里筹集了 450 万美元，Merit Circle 还以荷兰拍卖的形式在Balancer Labs Liquidity Bootstrapping Pool进行了一场公开拍卖，在 3 天内从公众那里筹集了1.055 亿美元Merit Circle 主要通过三种方式创造收益：通过将 NFT 资产出借给玩家，从中获得部分游戏奖励来创造收入通过对游戏和基础设施公司的早期阶段投资来创造收益通过自己构建的产品和服务产生收入预计随着更多的投资解锁和建立更多的产品，这一收入将逐步增长Merit Circle-早期投资和公开募集的总融资金额超过1亿美元投资机构一览；Binance Labs、DeFiance Capital、Mechanism Capital、Spartan Group、DCG、Maven11、OP Crypto、Dialectic、CitizenX、Yield Guild Games、 Bitscale Capital等虽然我们无法得到 Yield Guild Games（YGG）和Merit Circle的SAFT投资协议 具体内容，但是也能从中看到DAO组织的弊端，①是意见领袖 引导作用 ，可以左右提案的结果。②是SAFT法律效应（SAFT，是指项目方向合格投资者提供的投资合同，承诺在网络或公司运行时交付一定数量的token），同时SAFT合同被视为证券，因此必须符合证券法规。在该框架下，SAFT合同在募资期间作为证券发行给投资者，向他们保证将在某个特定时间之后交付代币Token。它与标准1CO不同之处在于，1CO会立即发放token，而SAFT实际上是一种未来交付token的承诺。投资人购买的，是对未来发行的token购买的权利。然而，在实际发行时，大部分项目方代币都称自己被视为在现有证券法之外运作的非证券化代币（Utility Token），即兑换后Token性质其实是没法确定的（因为它并没有通过证券监管体系下的“Howey”测试，没法确认代币属性，很可能被SEC秋后算账。美国法律你懂的，不查还好，一查一个准，罚款到破产都可能，而且美SEC主席多次强调：多数代币都属于证券 ，适用证券法，应当受到监管）SAFT未来置换的Token性质不确定，Security（证券性）和Utility（非证券性）都有可能如果（YGG）得到SAFT投资协议的法律效应保护，Merit Circle撤销YGG的投资协议提案 极有可能 在接下来的运营中，面临法律纠纷，例如，在美国，以盈利为目的而成立的DAO很可能被视为“ 普通合伙企业”。因此，如果该组织损害第三方或无力对债权人偿付， DAO则无法保护成员的资产。如果此类DAO被定性为普通合伙企业，DAO可能难以吸引币圈原生成员（去中心化理念的信仰者），尤其是那些拥有大量币圈原生资产的成员。如果没有相应的法律保护主体，对于传统投资机构，同时由于担心其投资的资产面临各类合约漏洞以及人为道德风险，导致大型企业、机构投资者和其他受监管的商业实体可能不愿意投资或以其他方式支持DAO，因为他们更希望投资的资金得到最低限度的法律保护。关于证券法融资的例子，参考1934证券法第12节（G）和基于区块链的代币应用。根据第12（g）条，如果一家公司拥有超过1000万美元资产和一类由2000人或500名非合格投资者“记录在案”的权益性证券，则该公司必须在美国证券交易委员会注册，并遵守持续披露的要求。可以清楚的是，区块链企业能够轻而易举地积累超过1000万美元资产。Merit Circle也不例外，那么因为大多数代币出售后，立即被众多购买者（当然是500多名未经认可的投资者）持有。如果区块链企业出售构成 权益证券的数字代币，则需要要求该企业在 早期阶段进行注册。同时拥有诸多不同的利益相关者，最明显的反对意见之一是治理条款是在不经协商的情况下，各方只能做出是或否的选择；大多数利益相关者对其内容没有任何实质性了解。在这种情况下，投资者脆弱性是一个长期存在的论点，强制法旨在保护投资者免受片面条款的侵害。考虑到是否定义为“证券”还未可知，具体事件还需要看SAFT投资协议内容以及YGG后续处理方案！投资型DAO也称作Ventrue DAO，它指的是以投资为导向的DAO。这类DAO担任着非常重要的角色，它以投资为主，更多地担任着早期价值发现的功能。对投资型DAO进行细分一下的话，其实可以分为以下三种：投资Club，现在的很多的投资型DAO都属于这种，像The DAO,以及YGG公会，Metacartel DAO等都属于投资Club。投资型DAO还有Grants DAO，与投资Club不同，参与DAO的成员的最主要目的并不是最直接的财务利益方面的回报，而是社会资本资源。02，DAO优缺点：1、安全性堪忧，DAO的核心是智能合约，智能合约修改，时间周期较长，需要通过提案与投票的程序。黑客发现合约的漏洞并且作恶，反应时间会相当长，损失会非常大。2、平等是优点也是缺点普通的参与者并没有足够的能力做出最正确的决策，舆论容易被别有用心的意见领袖左右（例如；假如DAO组织的核心意见领袖 在传统行业是破产或者道德品行缺失 毫无契约精神的人，那么该DAO组织极大可能成为下一个P2P暴雷事件，目前有些之前传统互联网金融、众筹、P2P暴雷出身的操盘手开始涉足该DAO领域 ，成为匿名发起人，已然成为了私人印钞机，这类DAO组织需要警惕）。3、法律缺失目前全球范围没有成熟的法律监管，目前只能参考美国出台的法律条例。4、流动性大加入与退出十分简单，通证的转让也十分简单，人才稳定性极差。优点（相对于现在公司等组织模式）1、能更大范围的链接更多的陌生人参与协作。2、更低的组织运行成本（1）每一笔资金的来源与去向都公开透明，十分清晰，不会出现营私舞弊问题，降低监察成本。（2）降低沟通成本执行某一个决策没有商量的余地，只需要根据合约和投票得出的提案运行即可。（3）更低的运行成本，没有层级结构，没有CEO、经理，不需要付出管理成本3、平等，DAO没有层级结构，所有人都是平等的，所有人都可以为组织提出方案并且都有可能被使用4、降低办公室政治带来的成本03，SAFT的法律属性首先，SAFT是一项投资协议，该交易要求发行人向合格的特定投资者首次发行SAFT权益。SAFT协议同时要求投资者立即向发行人进行融资，作为交换，发行人需要运用投资者的资金来真正地完善其通证网络的功能，直至建立起一套具有实用功能的数字通证体系。该数字通证体系一旦建立，发行人就需要将这些数字通证移转给其投资者，进而投资者及发行人就能够在公开市场转售这些数字通证了。其次，SAFT还具有证券性质（但其是否就是一种证券需要结合具体环境进行判断）。SAFT流程的最终的结果即产生一种功能完备的数字通证，这一最终结果虽然已经被监管机构视为一种证券，需要接受SEC的监管，但预售该数字通证权益其过程本身却无需经过证券监管体系下的“Howey”测试，即不会被视作为法律意义上的“证券”，而是一种法律意义上的消费性产品保护。SAFT合约是符合SEC监管法规的，这没问题，但是SAFT合约转换后的Token极有可能是证券类型SAFT未来置换的Token性质不确定，Security（证券性）和Utility（非证券性）都有可能；投资人必须是合格投资人SAFT合约转换后的Token属性判断：豪威测试有以下四个标准：（1）金钱投资（The Investment of Money）该要件要求购买者通过现金作为对价形式，向项目发起方提供资金。（2）投资于共同事业（Common Enterprise）该要件旨在区分投资合同与一对一的私人合同。针对该要件，最高法院要求共同事业须具有“横向共性”“广泛纵向共性”和“狭义纵向共性”。“横向共性”要求通过资金汇集，将每个投资者的财富与其他投资者的命运捆绑在一起，通常与按比例分配利润相结合；“广义纵向共性”要求投资者能否获得收益取决于项目发起人的努力；“狭义纵向共性”要求投资者的收益、他人的努力均与最终的经营成果相结合。（3）投资人有收益预期（Expectation of Profit）这里的“收益”可以是初始投资或经营事业而产生的资本增值，或者应使用买方资金而产生的收益。完全借助外部市场力量（如一般通货膨胀趋势或经济发展）影响基础资产的供求而产生的价格增值，不属于豪威测试下的“收益”。（4）收益仅来自他人的努力（Efforts of Others）该要件要求项目发起方、组织方或者其他关联第三方进行了必要的管理努力，并且该努力将关键性地影响事业的成功，投资者仅需付出指定的费用及成本，并不实际参与项目的运营和管理。豪威测试设定上述要件的核心理念在于“保护投资者的合法权益”。豪威测试作为判断某种金融工具是否为证券的有效手段，在SEC监管数字货币市场的过程中发挥着重要作用。2017年，SEC先后参照豪威测试对DAO代币和MUN代币进行了ICO调查报告，认定二者均属于证券而非商品，前者受到风险警示，后者未大规模发行即被叫停。然而，豪威测试无法完全解决判断数字货币证券属性的问题，其判断标准仍存在一定程度的模糊性，包括回避了“数字货币是不是合法出资形式”的问题、没有考虑到数字货币中“投资者”身份的复杂性、无法涵盖所有证券类型等；此外，豪威测试能否完全适用于二级市场的转售也存在疑问。上述种种不足，需要结合其他测试手段予以弥补。随着金融市场的发展，证券的定义并非一成不变，一个能够实时反映市场变化的证券认定标准显得尤为必要，既能及时保护投资者的合法权益，同时又能鼓励合理的金融创新。而监管者应对法律做出更明确的解释，为市场提供更大程度的监管确定性。05,总结-在传统创投圈，也存在VC血泪史，即财务可以尽调，人性深沉难测！而DAO组织也无法避免人性的问题，同时，都是利益场没有永远的兄弟，只有永远的利益。

-Token合规发行手册（04）- -“未来通证简单协议”-面向合格特定投资者的投资协议- 一,SAFT概述 二,SAFT起源 三,SAFT的概述：既非股权也非债权的融资工具-优缺点 四,SAFT的具体操作步骤 五,参考文献 SAFT（Simple Agreements for Future Tokens）协议，中文称之为“未来通证简单协议”，SAFT是一项投资协议，即向合格的特定投资者（accredited investor）发行将在未来特定事件成就下分配通证的权益（SAFTs offer the right to a token upon a triggering event），而非直接以ICO的形式向投资者发行可流通的通证。

-募资前线-一,至暗时刻的前夕二,这个行业适合哪些人干？三,这行人的出路在哪里？四,投资人钱从哪来？五,金主爸爸是谁？六,金主爸爸们为什么要参与风险投资？七,募资的个人心得2022 年，你所在的行业和领域发生了哪些大事？这个行业适合哪些人干？1、什么样的人适合干这个行业？2、现在干这行的出路在哪里？一、至暗时刻的前夕先说下大环境，如果按照清科的数据统计，2022年是名副其实的腰斩，受疫情、俄乌战争等因素的影响，3月以来，全球资本市场持续低迷，国内美元基金募集也受到一定影响，大规模美元基金募资受阻。随着SEC对赴美上市企业监管的不断加强，中概股企业受到前所未有的重创，同时，大陆营商环境阻碍，许多美元资本受大陆一刀切政策影响，损失惨重。一系列不确定性因素导致美国养老基金和捐赠基金转变策略，逐步开始撤出对中国风险投资市场的资金供给，国内私募股权市场募资端受阻，也意味着中国私募股权市场将加速出清的步伐。美元LP大撤退，暂缓投资中国，PE/VC市场加速出清！春华/红杉/博裕等巨头募集新基金也受阻根据清科创业（01945.hk）旗下清科研究中心数据统计，2022年4月VC/PE市场共计238支基金完成新一轮募集，同比下降55.8%，环比下降39.4%；披露募集金额的236支基金共募集492.12[1]亿人民币，同比下降72.2%，环比下降62.5%。5月7日，易凯资本创始人兼CEO王冉在社交平台撰文，就当下感知的中国一级市场基本状态做分享：统计2022年至今各家机构出手投案子的情况，CareerIn发现结果不容乐观：近40%的PE/VC今年至今1个案子都没投，25%机构只投了1个。当然，也有头铁的机构竟然投了20个以上项目。二、这个行业适合哪些人干？风险投资的本质是什么？是社会财富的优化再分配。谁能拥有并有效分配这一批财富？技术大牛？金融精英？学霸？先说说之前干这行的三类人：1、创一代比如卖了一两家公司的CEO，或者现在是比较有钱的上市公司董事长。有了启动资金后开始也参与各种项目投资，一开始就投投身边的朋友，后面慢慢机构化，现在投资机构里面的大老板基本属于这一类。2、家里有矿的大家看看几家头牌机构的团队履历就知道了，比如什么常青藤名校的、各种EMBA的，常青藤光学费就7万美金一年，还有四年的生活费，关键高中还要花个百来万去培养各种兴趣，每年国际高中几十万，普通家庭很难承担吧。这类一般是从投资经理开始干，反正家里也不缺这点工资，先学习，主要是为了涨涨见识，知道一些公司运作的套路，因为毕竟投资机构都是股东嘛，可以直接对话各种公司高层。这类同学一般学习几年后就会再创业。3、大厂背景的 或者 学霸这类是属于资本火热那几年，老板们需要有人干活，扩招进来的，我就属于这一类。这类人有一定的技术背景或者是个学霸，对某个行业研究的比较透，投资机构爱投大厂的，也爱招大厂的，毕竟干活效率高，肯加班，还能24小时待命。然后，最近资本寒冬，各种裁员、降薪也经常发生，而且陆家嘴那边今年好多风投机构裁员，投资人都都卖保险去了，苏州有的投资机构 直接接手曾经投过的企业，投资人管理企业去了，清盘的基金不计其数，目前也看多了，在投资机构的薪资水平基本和几个互联网大厂水平差不多，如果你想通过在投资机构打工实现财富自由，劝你还是自己创业靠谱点。这么多年，看到纯靠一级市场投资发财的，个人感觉就一个“龚虹嘉”，他真是祖上积福，天佑之人。但是如果把投资机构当作一个学习平台，学点东西到是个非常不错的选择。所以，说的直白和现实一点，这行适合”不缺钱的人干”。其他技术背景、名校背景、大厂背景 都只是加分项而已。三、这行人的出路在哪里？因为投资机构是属于天天研究 “猪如何飞的”，所以看的公司特别多，看多了、聊多了，自然会学到很多东西。可以看人踩过哪些坑？哪些推广效率高？ 怎么招人培养人？可以吸百家之长。所以，这就是为什么那么多“有矿家庭”的子女都在这个行业上班的原因，直接获取最接地气最前沿的知识。我观察了下，干这行的几条成长路径：1、再创业 直接做CEO2、看好一家创业公司 去做合伙人3、投资一直干，不断拓宽边界，从早期干到后期，一级干到二级。4、投资 + 创业，到处开花最后能留下来的，确实都是行业的翘楚，只讲收入的话其实都还非常可观，但是很多人干到后面，他追求的不仅仅就是个人财富了。留不下来的，90%的人都会变成炮灰，可能还会耽误你几年的青春。所以，这就是风险投资，高回报，高风险，天天让你找回心跳的感觉。四，投资人钱从哪来？我自己参与过基金募资，也成功募过几千万的资金。我来系统的说下募资这个事情。风险投资基金里面主要是“募、投、管、退”这四个事情，募资是第一步。在现在这个资本极寒的时候，募资这个事情是现阶段很多基金最难的事情。（当然也有不缺钱的国资基金或者头部基金）这篇回答我会写三个，因为光说 钱从哪来这个问题就太简单了，我来拓展一下。1、哪些人出的钱？2、金主爸爸们 为什么要出这个钱？3、募资的个人心得（募资方法）五、金主爸爸是谁？管理这些钱的人我们简称GP，出钱的金主爸爸简称LP。一般是一支基金GP出1%，剩余99%全部LP出。当然也有一些GP出的比较多的，比如我们GP团队就出到了20%金主爸爸（LP）可以归纳成这么几类：1、地方引导基金，一般是地方国资委出资，；2、国家产业基金，一般是为了扶植哪个产业由财政直接出资；2、社会化的母基金（FOF），投基金的基金，所以叫做母基金；3、有钱的上市公司；4、家族办公室；5、美国的大学基金；7、各种类型的养老基金；8、高净值个人。六、金主爸爸们为什么要参与风险投资？一开始我入行的时候，也很困惑，几千万甚至一个多亿，用来投投房子或者其他稳健类产品不好吗？干嘛非要投VC。而且一支VC基金的周期特别长，短的5年，一般的7年，长的9年，这完全不符合国人的投资习惯，这等到最后收益，岂不头发都白了。后来发现，我的这种思维就是普通大众的思维，普通中产是很难做风险投资的LP的，因为手里的钱还远没到资产配置的规模，总结一个字，就是 “穷”。1、美元LP思维 —— 资产配资和赚钱当你有了很多钱管理的时候，比如家族基金，一般是会多种配资渠道来对冲各种风险的。意思就是说“他们什么都会投点，鸡蛋不放在一个篮子里“，所以VC 也是他们投资的一个标的物而已。尤其是在美国，这类大学、家族、养老基金都比较成熟了，钱也是不断滚，每年都要找新的投资标的，然后，市场上可选的，比较稳健的VC基金其实不多。2、人民币LP思维 —— 千奇百怪在国内美元基金的思维基本走不通，大家都想赚快钱，所以做基金会有很多其他目的。比如上市公司想找上下游、地方引导基金想做招商 等等，这就不细说了，反正每聊一个国内LP，想法都不一样。七、募资的个人心得首先募资我个人觉得是个很有挑战的事情，想想你是要人家掏几千万真金白银去投你。这里面最大的壁垒，我觉得是两个：1、你的初始价值高低2、时间积累的信任感首先得团队和个人要有很高的价值，你能搞定你的基石投资人，就是愿意第一个投资你的，我看了国内几个基金的发家史，基本都是创始人先自己拉上一帮朋友，几个哥们凑个一个亿，先开始干。随着时间的推移，第二期，第三期，后面越做越大。LP一般不会第一次见面就投资你吧，不要相信网上那些一面之缘就投资的故事，一般LP都会先和你做朋友，不断的测试你的价值，你哪天达到他满意的标准后，突然就给你个几千万。这个周期一般很长，我觉得至少2年以上。所以投资人要想做长久：1、不断提高你和团队的水平 ，主要提高投资和退出的能力，打铁也需自身硬；2、口碑一定不能坏，因为圈子太小，口碑一坏，后面基本就做不下去了。3、LP至上，保证LP收益优先，不要玩超过能力范围之外的事情。4、多社交，认识一些潜在LP，毕竟建立信任感需要时间。资料来源：尊尼小叔（知乎）风险投资公司VP、前鹅厂PM|福布斯U30清科研究中心