【大咖面对面】新「国九条」后并购市场的危和机

4月24日，LiveReport大数据主办的线上沙龙活动《大咖面对面》第十期《新「国九条」后并购市场的危和机》在多个渠道同步直播。捷利交易宝行政总裁万勇先生与立信德豪并购咨询（深圳）有限公司董事长彭钦文先生开启了一场有关并购市场的精彩直播分享。

在资本市场的浪潮中，并购市场以其独特的活力和潜力，成为企业扩张和转型的重要途径。随着新「国九条」的出台，并购市场迎来新的政策环境，为行业整合和企业成长提供了新的机遇，同时也带来了新的挑战和风险。

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嘉宾介绍

彭钦文先生

彭钦文先生毕业于中南财经大学会计、金融专业，中欧国际工商学院EMBA，中国政法大学在职法律研究生班，拥有经济师，上交所、深交所董秘证书，港交所上市培训证书和证券、期货、基金从业资格，先后担任武汉证券总部职员、证券营业部副总经理；万鸿集团（600681）董事会秘书，南京丰盛控股（HK0607）董事会秘书，上海中发集团（中发科技600520控股股东）总裁助理，珈伟股份（300317）副总裁、董事会秘书、财务总监。

彭先生现任立信德豪并购咨询（深圳）有限公司董事长，深圳新财董网络科技有限公司董事长，深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事，深圳市智微智能科技股份有限公司独立董事。

他拥有企业全程创业板公司IPO经验，主持多宗大型海外及国内项目并购，资深的财务、董秘、投行背景，专注企业并购咨询服务。

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直播主要内容

4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见。这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，时隔10年，国务院再次出台的资本市场指导性文件。彭先生认为，新国九条的出台，对并购市场来说，无疑是一个具有里程碑意义的事件。

那么新“国九条”究竟对并购市场产生了哪些影响？

彭先生首先指出，对于中小市值公司而言，新国九条的发布意味着他们需要面对如何保壳的挑战。他提到，与国外成熟的资本市场相比，小市值公司在国内市场的未来趋势将更加明确。而对于大市值公司，新国九条则带来了积极的影响，促使他们思考如何获取性价比更高的资产。

接着，彭先生深入分析了当前国内并购市场的五大特点：

1、门槛高（专业要求、资源能力）；

2、成功率低（周期长、问题多）；

3、市场混乱（没有惯例、劣币驱逐良币、付费意愿差、契约精神差、恶性循环 ）；

4、需求旺盛（上市公司想买、企业想卖 ）；

5、参与者众，但专业者少。

总体来看，尽管存在挑战，但并购市场依然充满机遇，其市场规模自2019年至2021年持续增长，2021年达到近28000亿的峰值，平均交易金额也在2万亿左右。2023年的并购交易数量高达8821起，显示出市场的活跃态势。

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来源：并购互联

彭先生还提到，由于A股IPO审核趋严，上市进程放缓，拟上市企业面临PE、VC机构的回购压力，这使得一些企业开始考虑并购作为另一种发展路径。在这一背景下，龙头企业更具优势，证监会也鼓励优质大型上市公司进行行业整合，以实现发展壮大。

然而，机遇总是伴随着风险。彭先生强调，上市公司在把握并购机遇的同时，也需警惕其中的风险。

首先，上市公司自身的风险，股票市场的走弱，上市公司亏损面扩大，彭先生认为20亿市值以下的公司将面临生存的考验。

彭先生特别提到了三个关键词：对赌、商誉和整合。

彭先生认为，对赌会加剧上市公司和并购企业的摩擦，可能诱发被并购企业做虚假业务、利益输送等违法违规的事情；商誉存在不确定性，如若并购后经营不顺，将出现巨大的商誉减值，产生巨大的风险；且市场上一直有句俗话：“并购容易整合难”，整合的难度也是并购后的关键发展因素。

为了有效防范风险，彭先生提出了五点建议：

1、坚定不移走产业整合的道路；

2、充实投资并购团队；

3、聘请非持牌的专业并购咨询机构能与谈判与方案设计，提高并购效率，防范并购风险；

4、并购从企业的战略规划开始，有所为有所不为，切忌蹭热点、搞概念，被市场牵着鼻子走；

5、不要放杠杆，收购要量力而行，充分考虑收购能力，保持财务状况良性，首选发行股份购买资产。

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精彩问答

1、目前中国市场上，什么样的行业并购标的比较多？什么类型的企业比较适合并购？

彭先生：国九条之前，对于跨行并购未有明确窗口指导，新能源、新材料、软件、科技等行业都是并购热点；而国九条之后，监管层更倾向于支持同行业整合和产业整合，这意味着跨行并购将不再受到鼓励。同时，经营性现金流较好的企业更适合进行并购整合。

2、一宗并购项目通常的时间周期有多长？

彭先生：并购交易周期分为两部分，一部分是公开交易流程，包括上市公司发布公告、董事会决议等，是我们可以看到的时间；一部分是谈判时间。对于无需提交审查的小型交易（上市公司决策范围内），需要一到三个月（包含尽调）。针对重大交易，六个月到一年不等的显性时间，而谈判周期在一个月到六个月不等。

3、并购目标企业的估值如何确定？

彭先生：国内A股企业并购的估值基本按PE计算，A股并购估值有合理性，也有不合理性。合理性在于因为可能存在上不了市的原因，被并购企业估值相对A股上市公司或IPO更低；不合理的地方在于不能成交，A股上市公司估值整体偏高，如果并购企业换股票就会“折上加折”，非常不划算。所以寻找专业机构，方案设计非常重要，谈判达成双方接受的条件。

4、与美国、欧洲市场相比，中国并购市场有哪些不同？

彭先生：一方面是体量差距，数据显示，美国三个并购交易浪潮的平均交易量占美国GDP10%，反观中国还有差距，且内卷十分严重。重复的竞争才是并购的源泉，这是并购的核心逻辑；另一方面是诚信机制不同，西方相对中国更有付费习惯，西方市场更倾向于独家委托，而国内市场则更多采用多头委托的方式。

5、做并购的中介机构通常是怎么收费的，通常是服务卖方还是服务买方？怎么评判中介机构的专业性？

彭先生：目前大家倾向于从卖方收费，中国有一句话是“谁收钱谁付费”；评判中介机构的专业性在在于方案设计能力和谈判能力。