19块跌剩2毛!“中植系”向康得新等索赔51亿

银柿财经
2022-03-28

退市不到一年,康得新再次回到公众视野。

在投资人对康得案的索赔案中,出现了机构投资者,本次的原告为浙江中泰创赢资产管理有限公司(以下简称“中泰创赢”)。

3月24日,康得新发布公告称,公司收到南京中院送达的《应诉通知书》,法院已受理原告中泰创赢(受损投资者)起诉康得新及北京银行在内的11名被告(9家机构、2名个人)案件。原告要求赔偿投资差额亏损超51亿元及佣金、印花税近600万元

企查查显示,已去世的“中植系”掌门人解直锟间接持有中泰创赢近90%的股份

此前的3月22日,康得新发布的债权申报进展公告显示,公司共接受到833户债权人向康得新管理人申报债权,申报金额约143亿元;张家港康得新光电材料有限公司管理人共接收到337户债权人向管理人申报债权,申报金额约106亿元;张家港保税区康得菲尔实业有限公司共接收到55户债权人向管理人申报债权,申报金额约16亿元。

曾陷入“一致行动人”认定风波

据公开资料,康得新主营高分子材料的研发、生产和销售,主打新材料、智能显示、碳材料等。2010年,康得新登陆A股市场,并于2017年11月创下26.67元/股的历史高点,市值一度超900亿元,公司还曾入选福布斯全球最具创新力企业榜单,系唯一入选的中国科技型新材料公司。

“中植系”与康得新的故事由来已久。

2016年11月至2017年12月期间,“中植系”通过旗下公司,至少5次增持购入康得新相关股票,购入的成本集中在18.15元/股~19.57元/股之间,共消耗资金近51亿元。其中,最大的一笔是在2016年11月16日到当年12月2日期间,以18.15元/股的均价购入1.76亿股,耗资近32亿元。到2017年12月,“中植系”增持至2.74亿股,持股比例约7.75%

值得一提的是,在中泰创赢举牌康得新的两年后,2018年10月,证监会对康得新、康得新控股股东康得集团、康得新实控人钟玉、二股东中泰创赢和中泰创展等下发《调查通知书》,因未披露股东间的一致行动关系,涉嫌信息披露违法违规,证监会对上述主体进行立案调查。

据当时的公告,中泰创赢举牌康得新期间,由于康得集团要求中泰创赢持股三年以上,因此康得集团与中泰创赢签署了带有保底条款的《战略合作协议》(以下简称《协议》)。

对此,康得集团及中泰创赢认为,根据证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第83条对一致行动人的规定,双方并不符合构成一致行动关系的条件,也不存在共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决数量的行为,无需履行信息披露义务,故未进行信息披露。

2018年12月,康得集团与中泰创赢等相关方解除上述《协议》。彼时,康得新披露的公告显示,《协议》带有保底条款,签署的目的主要为,康得集团要求中泰创赢长期持有康得新股票,而在原协议签署后,除中泰创赢在二级市场增持康得新股票外,各方并未实际履行原协议项下约定的各项义务。

去向不明的2亿美元

康得新与“中植系”的纠葛不止于此。在回复深交所关注函时,康得新曾将矛头直指二股东中泰创赢,称其或与康得新海外子公司发行的债券融资资金去向有关。

2017年3月,康得新子公司智得卓越企业有限公司(以下简称“智得卓越”)发行票面利率为6%的3亿美元债券。根据康得新于2019年6月披露的公告,智得卓越母公司智得国际企业有限公司(以下简称“智得国际”)将上述资金委托中州国际资产管理有限公司(以下简称“中州国际”,目前已改名为中州资产管理有限公司)进行理财管理,并于2017年9月5日与中州国际签署委托理财相关补充协议,由中州国际将2亿美元出借给中融国际财务有限公司(以下简称“中融国际”)。彼时的公告显示,中融国际注册在香港,主要从事贷款业务。

2019年3月7日,智得国际正式向中州国际发出商务函,提出终止理财协议,并要求按照理财协议的规定在2019年4月8日前返还本金和利息。但中州国际并未履约还款义务,该笔资金无法收回。

值得注意的是,中融国际被认为与“中植系”存在关联。康得新在2020年4月16日的公告中指出,中融国际在香港有一家关联企业——中植国际金融控股有限公司,二者在中州国际与中融国际签署贷款协议时,受同一家BVI公司的控制。

2019年6月,康得新在回复深交所关注函时表示,由于时任负责人已经失联、中州国际配合程度不高等因素,公司暂时无法了解到该笔投资理财的真实背景原因。新任董事会无法知悉智得国际委托中州国际进行理财管理及中州国际将2亿美元出借给中融国际的原因,也无法排除中泰创赢利用关联关系非经营性占用该笔资金的可能性。

2020年1月1日,康得新公告称,香港高等法院于2019年10月17日下令委任清盘人,智得国际已被香港高等法院正式宣告破产并完成清盘程序。公司董事及管理层就处理智得国际财产的权利已随着该公司被颁令清盘而终止。至今,这笔2亿美元的资金仍下落不明。

康得新财务造假案东窗事发

2019年1月,康得新首次出现15亿元债务违约,但其账面却拥有122亿元货币资金。手握大笔现金却无法还债,引起市场极大关注,康得新也被监管部门立案调查。

此后,康得新披露称,发现公司存在被大股东占用资金的情况。康得新时任三位独立董事杨光裕、张述华和陈东,也公开提出了对2018年年报及2019年一季报的共同异议,并对公司在某银行的存款余额强烈质疑,原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行,并且该银行曾经口头回复“可用余额为零”。

2019年7月,证监会发出《行政处罚事先告知书》,指出康得新涉嫌以下违法事实:2015年~2018年通过虚增收入和成本,累计虚增营业利润119.21亿元;2014年~2108年,通过北京银行的资金归集功能,大股东非法占用康得新货币资金,2018年当年度累计占用上市公司回避资金159.31亿元;未披露子公司利用银行存单为控股股东康得集团担保的事项;未如实披露募集资金使用情况,将募集所得资金通过预付供应商设备款的方式转出上市公司体外,经过多道流转后回到上市公司。

不过,2020年6月28日,证监会又重新下发《行政处罚事先告知书》,其中将“大股东康得集团资金占用”修改为“康得新银行存款虚假记载”

证监会指出,康得新在2015年~2018年年报中披露的银行存款余额存在虚假记载,其中包括2018年披露的144.68亿元,这含有康得新及其子公司在该银行账户余额122.09亿元。而因资金被大股东归集,康得新及其各子公司银行账户各年实际余额为0。

2021年3月,证监会相关负责人在新闻发布会上表示,康得新涉案银行账户主要是为了配合财务造假,便于完成虚假销售收入回款。2018年末该账户显示余额122亿元,是累计归集金额,并不是真实的银行存款余额。虚假销售收入回款打入涉案银行账户后,被归集到康得集团账户再被循环用于造假所需虚假销售收入回款,故未有证据证明大股东单方面占用康得新资金。

2021年5月,康得新被深圳证券交易所摘牌,这只曾经的千亿“白马股”结束了11年的A股生涯,“材料界华为”的神话终告破灭。在退市整理期,康得新的股价跌势不止,最终跌至0.2元/股

“中植系”曾提名独董,退市前离场

起初,“中植系”中泰创赢成为康得新重要股东以后,并未向康得新委派任何董事及管理层。不过,自从双方的桌底协议被披露、财务造假事发后,中泰创赢便采取了自救行动,试图参与公司的管理。

2019年5月30日,康得新公告称,收到中泰创赢提请,在公司2018年年度股东大会审议事项中增加《关于提名王筱楠女士、梁振东先生、王德瑞先生为公司独立董事的议案》,但被时任康得新管理层否决。

2019年7月19日,康得新召开临时股东大会,通过了对王德瑞、王莜楠、梁振东为公司第四届董事会独立董事的投票表决,上述三人最终进入康得新管理层。

根据最新管理层任职信息,王瑞德于2020年8月26日辞去独董一职,而王莜楠与梁振东仍为现任康得新独董。

向康得新提名的独董,未能挽回康得新退市命运。2021年5月份,康得新的公告显示,中泰创赢已分别于2021年5月25日通过集中交易方式减持87383743股、2021年5月26日通过集中交易方式减持186981656股,合计减持公司股票274365399股,占公司总股本的比例为7.75%。减持后,中泰创赢不再持有康得新股票。


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