21号公告重磅落地！离岸信托不是不能设了，而是回归本质了

背景

2026年7月24日，财政部、税务总局联合发布《财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第21号，以下简称“《公告》”），对离岸信托设立、存续、终止三个环节以及居民设立人、非居民设立人的个人所得税征收问题作出系统规定。

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税务义务分析（案例分析）

以下通过一个案例，逐阶段拆解离岸信托在不同环节的税务义务：

委托人A：中国税收居民；

装入资产：公司股权，原始购入成本为1000万元

阶段一：信托设立/资产装入阶段

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参考规则：装入时即按“财产转让所得”缴纳20%个税，税基为市场价值扣除原值。

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完税后，信托内部税基重置为3000万元，作为后续环节的计算基数。

阶段二：信托存续期间（按年计税）

假设某纳税年度内产生以下收益：

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参考规则：无论收益是否实际分配给受益人，均按年穿透计税，税率20%，由委托人A申报缴纳。两类收益分别计算，不可相抵。

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阶段三：信托终止环节（特殊情形清算：税务居民身份变更或死亡）

信托成立5年后，信托总资产的市场价值增长至5000万元。

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特殊情形清算

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参考规则：

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案例全周期税务总览（委托人转为非居民情况下）：

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该案例总盈利4000万元，税务总成本940万元。新政下，离岸信托对中国税务居民而言，从装入的浮盈即时结清，到存续期的穿透按年计税，再到身份变更或死亡时的最终增值清算，形成全链条覆盖。

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反避税条款：实质重于形式

同时，《公告》设置了严格的反避税安排，以下情形不得规避纳税义务：

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合规申报

信托续存期间每年需要完成合规申报，新设立信托，委托人死亡，委托人居民身份变更及信托终止均需要合规申报。

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90天过渡期：历史遗留问题如何处理

《公告》设立了自发布之日起90天的合规过渡窗口：

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对客户建议：

已经设立离岸信托的客户：应先穿透核查委托人、受益人、资产和历史分配，判断是否属于21号公告下的应税范围。 若涉及装入或存续收益的历史漏报，应尽快在过渡窗口内补申报补缴，以降低滞纳金和后续处罚风险。

补税完成后，评估当前信托架构是否需要拆分与简化，并规划委托人与受益人的非税务居民身份，实现离岸信托的长远合规与资产传承。

将要设立信托的客户：先明确设立目标、资产范围、资产来源及受益人安排，同步厘清（或前瞻规划）委托人与主要受益人的税务居民身份，并深度评估跨境税务影响；同时建议结合大额保险等其他传承工具，实现传承工具的多样化。

图1：离岸信托已跨入“重合规”的新阶段，未来跨境合规申报、税务身份优化等是家族资产的稳健传承的重要课题。

德林观察

1. 中国对居民个人境外所得征税的立法起点可追溯至1980年首部《个人所得税法》，该法即确立了全球所得征税的基本原则；此后1993年将“财产转让所得”正式列入应税项目，2018年修法及2019年实施条例则进一步明晰了居民身份的认定规则。在征管层面，早期受制于信息获取渠道有限，相关规定执行力度偏弱，但自2018年中国正式加入CRS并实现境外金融账户信息自动交换以来，征管能力已发生质的飞跃；2020年3号公告对境外所得申报规则作出系统细化，2026年21号公告更进一步将离岸信托各环节全面纳入穿透式征管框架。随着CRS 2.0在主要离岸法域相继落地、跨境涉税信息透明度持续提升，纳税人已难以再凭信息不对称规避税务合规要求，应尽早结合21号公告对相关跨境财富安排进行系统性审视与调整。

2. 红筹架构客户税务风险提醒：将BVI股权装入离岸信托视同转让，需按公允价值缴纳个税；架构内产生分红或减持，即便信托留存不分配，仍需依法纳税；由于大部分运营实体在境内，即便持外国身份，仍可能被认定为中国税务居民。

3. 海外信托法对海外信托设立的核心目的阐述，在于在合法合规的前提下，通过将家族资产委托给专业受托人管理，实现资产与个人/企业风险的有效隔离，保障家族财富在跨代传承和跨境配置中的长期稳定与有序分配，而非“隐身资产”或逃避既有债务、税负。因此，离岸信托在“风险隔离、家族财富指定传承和隐私保护”的价值依然成立且更加稳固。离岸信托已跨入“重合规”的新阶段，未来跨境合规申报、税务身份优化等是家族资产的稳健传承的重要课题。

4. 作为成立16年的家族办公室，德林陪伴超高净值家族穿越周期的核心在于全方位的守护与前瞻共创。面对监管与税务环境的演变，我们始终保持敏捷洞察，协助家族因势动态调优传承架构，守护家族资产，让每一份托付通向丰盛未来。

图2：离岸信托在“风险隔离、家族财富指定传承和隐私保护”的价值依然成立且更加稳固。

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