中国药企出海新途径：NewCo模式的得与失

2024年，中国创新药企通过NewCo模式达成的交易金额已突破600亿元，较2023年增长54%。进入2025年，NewCo模式继续保持了高歌猛进的姿态，今年1月，已经有5家公司NewCo模式公司成立。

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什么是NewCo模式？

NewCo是New Corporation的简写，其交易模式的核心在于通过设立海外新公司（Newly Created Company），将创新药的海外权益授权给该新公司，并引入海外资本和国际化管理团队，从而实现产品出海。

具体而言，NewCo公司的股权结构相对简单，美元基金投资人占股比例一般超过50%，研发管线授权方占股20%左右，剩下的股权则给到管理团队。管理层则由海外投资机构（如RA Capital、Foresite Capital）与中国药企共同委派，一起推进NewCo在海外的融资、BD、临床试验等事务。

与传统的license-out模式相比，NewCo模式的差异在于更加的国际化：

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Newco模式的火爆，与其自身优势是密不可分的：

决策灵活。NewCo模式通常将单一技术或项目从母公司剥离，避免了大公司的官僚层级限制，决策效率高，能快速推进研发；

有利于深耕技术。通常情况下，NewCo聚焦单一领域，可快速推进药物的临床试验，形成技术壁垒或研发速度优势；

容易吸收外部资本。由于NewCo往往聚焦单一领域，甚至只有单一药物，更容易对企业价值进行评估，其获得风险投资（VC）、战略合作或IPO融资的难度降低，尤其处于生物医药行业热门领域的NewCo；

风险隔离。母公司可通过成立NewCo将高风险项目独立运营，避免失败对整体业务或声誉的直接影响。

NewCo火爆背后的原因？

从过往涉及NewCo模式的中国药企类型来看，中小型药企居大多数，其背后的推动力主要是：

一级市场融资困难。中国Biotech行业依然存在融资困难，主要是国内目前创新药定价机制和支付体系尚不足以支撑创新药行业的全面发展。

2021-2023年中国创新药一级市场融资金额分别为877亿元、433亿元和309亿元，两年累计下降65%。2024年，创新药一级市场融资总额41.3亿美元，同比下降21.2%，寒冬仍在继续。

上市公司表现不理想。以港股为例，2024年，生物科技板块市值蒸发超30%，超半数Biotech现金流仅能维持1-2年研发，亟需通过外部渠道输血。

中国创新药研发水平提升。2018年，科创板成立与港股18A政策颁布，资金迅速涌入创新药行业，推动了研发水平的提升，而其成果终于在近些年得到集中爆发：近两年来，中国创新药的BD交易事件已超过80起，交易总金额现已逼近500亿美元大关，不仅规模和频次上升，而且交易资产逐渐从中后期向早期延伸，一定程度上反映出中国创新药水平的提升。

创新药价值的中西差异。在欧美发达地区，生物医药行业融资环境稳定，药物定价系统成熟，利于优质资产获得高估值，往往药企的同一管线在中国的估值大幅低于欧美地区，最典型的莫过于被Aiolos赚了10亿美元差价的恒瑞医药（详见为什么license-out的中国药物常被赚取差价？）。

而对于设立NewCo的国内大药企而言，NewCo可以将早期或非核心的管线资本化，进而推进公司前沿技术的研发。

NewCo模式成功的关键

相较于license-out模式，对于授权方而言，NewCo交易的首付款通常较低，一般在1000万至4500万美元之间，且多数低于3000万美元，但会给与授权方20%左右的股份。

某种意义上，NewCo是将授权方的部分短期利益进行了长期化处理，因此，NewCo的风险大于license-out模式，其成功所依赖的关键因素较多：

持续融资能力。NewCo成立之日，往往是其技术路线或药物靶点正处于行业热点之时，正因如此，其成立都会伴随有大额融资，但药物临床实验周期却较长，持续融资能力十分关键，尤其是当NewCo所处领域不再是热点的情况下，能否获得融资甚至决定了公司的存续。

临床推进与商业化能力。作为新设公司，NewCo能否在海外迅速推进临床试验，事关后续融资和BD的成功；此外，NewCo依然要面临小药企普遍存在的商业化能力匮乏难题。

商务能力。优秀的NewCo会依托初步的海外临床数据，短期内与大药企达成合作，甚至是并购。对于临床推进或商业化能力方面存在短板NewCo而言，商务能力就更加重要。

除了上述因素外，NewCo管理团队的磨合也是重要因素，因为海外资本与中国药企双方委派人员往往存在理念、背景等诸多差异。

NewCo模式的退出路径

通常情况下，NewCo的收益来自三个方面：

并购退出。目前，并购是NewCo最主要的退出方式，某种意义上而言，NewCo是一种中间态，其存在的目的是迅速做出有前景的临床数据，最终的目的是整体被MNC并购。以辉瑞为例，2024年8月，辉瑞与贝恩资本创立的Cerevel被艾伯维以87亿美元收购，持有15%股份的辉瑞从中大赚一笔。同年10月，罗氏以71亿美元的价格收购Telavant，Telavant的主要资产是1年前从辉瑞引进的RVT-3101，而辉瑞保留了Telavant 25%的股份，从并购交易中赚得50亿美元。

上市退出。随着NewCo管线资产的研发进展和市场潜力的体现，公司价值可能显著增长，如果没有合适的MNC并购，上市会是另外一个退出途径。类似的案例有准备港股上市的维升药业、获得艾力斯(SH:688578)授权药物的ArriVent（IPO融资1.75亿美元），以及GPCR NewCo Septerna（IPO融资3.31亿美元）。

分红收益。在管线资产成功商业化后，NewCo可能会进行利润分配，授权方作为股东有权获得分红，但目前尚无成功先例可循。

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