近年来，随着国际上部分资本市场准入门槛的提高以及竞争的日益激烈，尤其是4月11日纳斯达克新规即将生效，中国企业不妨考虑将目光投向海外的场外交易市场（OTC市场），试图通过这一“跳板”打通国际融资渠道。从瑞幸咖啡退市后转战OTC Pink市场实现市值回升，到中小科技企业借壳OTCQB层级谋求转板纳斯达克，OTC市场逐渐成为中国企业国际化布局的隐形战场。
然而，OTC市场对许多国内企业而言仍充满迷雾：不同层级的OTC市场如何划分？挂牌后能否真正实现融资？国内散户能否参与交易并顺利退出？这些问题背后，既隐藏着低成本融资的机遇，也暗含流动性不足、监管差异等潜在风险。
本文将解析中国企业在OTC市场的融资路径、交易机制与实操难点，为寻求“出海”的中小企业及投资者提供关键参考。
一、OTC市场的现状
根据美国OTC官网披露的数据，2024年全年美国OTC市场的总交易金额达到4787亿美元（约合人民币3.5万亿元），其中PINK层级以79%的占比（约3782亿美元）成为市场的主要力量。此外，根据OTC官方每月公布的统计数据，2024年共有21家企业从美国OTC市场成功转板至纽交所和纳斯达克，其中16家转板至纳斯达克，5家转板至纽交所。
（图片来源：OTC官网）
（一）OTCQX
OTCQX是OTC市场中最高层次的交易市场，主要面向那些财务状况良好、信息披露充分且具有良好公司治理结构的企业。
截止至2025年3月17日，OTCQX有613家企业挂牌，年初至今，累计交易额达到630,662,770美元，期间共完成43,798笔交易。
（二）OTCQB
OTCQB是OTC市场的中间层级，主要面向处于成长阶段的企业。OTCQB层级适合一些初创企业或财务状况尚未达到OTCQX要求的企业挂牌。
截止至2025年3月17日，OTCQB有1100家企业挂牌，年初至今，累计交易额达到195,600,417美元，期间共完成48,538笔交易。
（三）OTC Pink
OTC Pink又称粉单市场，是OTC市场的最低层次，根据企业向投资者披露信息的质量和数量，被进一步区分为三个状态：Current Information（当前信息）、Limited Information（有限信息）和No Information（没有信息）。OTC Pink对企业没有提交报告和财务数据的硬性要求，但企业也可以选择公开披露其公司信息。
截止至2025年3月17日，OTCPink有10,687家企业挂牌，年初至今，累计交易额达到3,143,388,599美元，期间共完成254,404笔交易。
二、中企在OTC市场的融资策略
与国内新三板类似，OTC市场允许企业通过发行股票融资，但融资规模取决于企业自身价值和市场认可度。以下是GBC结合多年的市场经验，总结的中企在OTC市场的融资策略。
1、上市前股权融资
上市前股权融资是企业在进入OTC市场之前的重要资金筹集方式。这一阶段，企业需要明确自身的融资目标和资金需求，结合自身的发展战略和市场定位，选择合适的投资者。同时，企业需要设计合理的股权方案，确保在引入资金的同时，不会过度稀释现有股东的权益，保持企业的控制权和决策效率。
2、挂牌后增发新股
挂牌后增发新股是企业在OTC市场中持续融资的重要手段。与上市前股权融资不同，挂牌后增发新股需要企业更加注重市场环境和投资者情绪。在增发新股的过程中，企业需要合理规划增发规模和定价策略，既要满足自身的资金需求，又要避免对现有股东权益造成过大稀释。OTC市场的融资机制相对灵活，企业可以根据自身的资金需求和市场环境的变化，灵活调整增发计划，以实现最佳的融资效果。
3、科学的市值管理
科学的市值管理是企业在OTC市场中提升市场认可度和投资者信心的关键环节。企业应通过合理的财务策略和市场操作，如股票回购、优化财务表现等，推动股价稳定上涨，进而提升企业市值。良好的市值管理能够为企业在OTC市场中的再融资创造有利条件。
三、OTC市场交易机制详解
1、交易机制
OTC市场采用做市商制度，与集中竞价交易不同，其交易通过做市商提供买卖双边报价来完成。这种机制使得交易更加灵活，能够快速响应投资者的需求，但也存在信息不对称和信用风险较高的特点。
2、做市商制度的核心作用
做市商制度在OTC市场中扮演着至关重要的角色。首先，做市商通过提供持续的买卖报价，确保市场的流动性和价格稳定性。做市商的报价驱动机制使得市场价格更加稳定，减少了因投资者情绪导致的价格大幅波动。其次，做市商利用其信息优势，对证券进行合理定价，帮助市场发现价格。
3、散户与机构投资者的参与路径
散户和机构投资者在OTC市场的参与路径有所不同。散户投资者通常通过在线经纪账户或传统经纪商进入OTC市场，他们可以自由买卖股票，并在二级市场上实现退出。然而，由于OTC市场的信息透明度较低，散户投资者需要谨慎评估风险。
机构投资者则更倾向于通过专业的经纪商网络和做市商进行交易。他们利用做市商提供的流动性，完成大额交易，并通过复杂的交易策略和风险管理工具来优化投资组合。
四、风险与合规
1、信息披露不足的风险
OTC市场由于缺乏统一的信息披露标准，许多挂牌公司尤其是小型或初创企业，信息披露不完整或更新不及时，这使得投资者难以准确评估公司的财务状况和经营风险，进而增加了投资风险。
为了应对这些问题，美国证券交易委员会（SEC）也在试图通过修正案，要求OTC市场公司提供更及时、更透明的信息，以提高市场透明度和保护投资者利益。
2、国内散户股东该如何退出？
OTC市场的交易量通常较小，流动性不足，导致散户在需要退出时可能难以找到合适的买家或卖家，进而面临较高的交易成本和价格波动风险。
中国个人投资者可通过合规渠道持有美国场外交易市场（OTC）壳公司股份，美国OTC市场作为非主板交易平台，允许壳公司（通常无实质经营资产，主要用于并购重组）以无股东人数限制的方式公开交易。这意味着，国内个人投资者可通过境外证券账户购入股份，再通过二级市场抛售股份实现退出。不过，在进行股票交易时，股东必须遵循相关的法律法规及市场规则，以确保交易的合法性和合规性。
美国OTC市场为计划赴美上市的企业提供了灵活、低门槛的选择，既可快速对接国际资本，也能为未来转板至主板市场打下基础。如您的企业有意向进入OTC市场，可与GBC接洽，获取专业路径规划与落地支持。
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