2025年3月12日，美国证券交易委员会（SEC）正式批准纳斯达克交易所提出的首次上市流动性要求修订案，新规将于4月11日生效。此项提议不但提升了企业的上市门槛，还聚焦于中小型企业的发展情况，尤其对希望通过注册老股（Resale Shares）以满足上市条件的公司而言，预示着IPO市场未来将面临新挑战。
本文GBC从规则调整的核心内容与中企赴美上市面临的挑战和应对方式这几方面展开分析，探讨新规背后的的应对策略。
一、核心规则调整：更严格的上市与持续合规标准
（图片信息来源：纳斯达克官方信息）
二、对中企赴美上市的主要挑战
根据新规，纳斯达克首次明确：
转售股份不再计入流通公众持股市值（MVUPHS）计算。
这意味着：
1、面临更高的资产和市值门槛
在新规下，众多中小型企业在申请IPO时必须严格遵循新股发行募资规模以满足MVUPHS标准。据统计，在2024年全年，共有60家中资企业通过IPO（不包括SPAC IPO）在美股上市，其中58家选择了纳斯达克。然而，如果按照新的提议规则来衡量，符合条件的企业仅为8家，占比仅为12%。这对处于成长初期、资金募集渠道有限的中小企业形成较大挑战。
2、“老股转售机制”将取消
过去，企业可通过现有股东在IPO时出售老股，增加流通股数量，以满足交易所对公众持股量和市值的要求（如将10%老股转给关联方充作流通股），但这种做法可能导致流通性虚高。
新规实施后，老股转让不再计入MVUPHS计算，企业需依靠新股发行来满足市值要求，这直接影响了依赖老股转让“包装”上市资格的企业，面临更高的上市壁垒。特别是对于前期投入大、盈利周期长的行业，受到的冲击更为明显。
三、拟上市企业应该如何应对？
1、募资规划前置
企业应提前规划募资规模，通过私募股权（PE）或风险投资（VC）补充资金，以满足最低融资门槛。并建立更加合理和可持续的估值体系，通过提升企业的核心竞争力和盈利能力，吸引长期投资者，提高企业的市场认可度和估值水平。
2、财务指标优化
企业应将提升盈利能力作为首要任务，通过优化业务结构、降低成本、提高运营效率等方式，增加净利润。并建立健全的财务管理体系，加强成本控制和预算管理，确保财务数据的真实性和准确性。
3、引入战略投资者
企业可以考虑引入战略投资者，如大型机构投资者，不仅能为企业带来资金支持，还能带来技术、市场、管理等方面的优势资源，提升企业的核心竞争力。GBC建议企业或考虑通过基石投资的方式，吸引长期投资者，确保上市时有稳定的资金支持。基石投资者的参与不仅能增强市场的信心，还能帮助企业更好地应对流动性问题。
4、多元化市场布局
企业应根据自身情况，提前评估不同交易所的上市规则和要求，对于无法满足新规的企业，转向其他资本市场或寻求并购整合可能是更现实的出路。同时，GBC建议企业可以考虑SPAC合并上市、直接上市等替代方案，规避传统IPO的高合规成本，提高上市的成功率和效率。
四、新规调整后对市场的有利影响
1、推动企业夯实基本面后再谋上市
纳斯达克新规提高了企业上市的门槛，要求企业必须完全依靠新股发行来满足市值要求，这将促使企业更加注重自身的盈利能力和基本面的提升。这有助于筛选出更具实力和潜力的企业，提升上市公司的整体质量。
2、提高市场流通性质量
新规实施后，企业不能再通过转售老股来虚增流通性，必须依靠真实的新股发行来满足流动性要求。这将使市场中的流通股更加真实和可靠，避免因老股转售导致的流动性虚高问题。也有助于降低市场波动性，提升市场稳定性。
3、减少散户投资风险
新规通过提高上市门槛和限制减持行为，有效降低了散户投资者踩雷风险。一方面，更高的上市门槛意味着只有更优质的企业才能进入市场，减少了因企业质量参差不齐而导致的投资风险。另一方面，限制大股东的减持速度和规模，防止其利用内部信息优势进行快速减持，从而避免股价大幅波动对散户投资者造成损失。
4、提升纳斯达克全球竞争力
纳斯达克通过提高上市标准和优化市场流动性质量，吸引了更多高质量的企业和投资者，进一步巩固了其作为全球领先证券交易所的地位。同时，新规的实施也有助于提升市场的透明度和公平性，增强投资者对纳斯达克市场的信心。
纳斯达克此次提升上市标准的举措，虽然在短期内给中小企业带来了诸多挑战，但立足于资本市场漫长的发展道路，这无疑是一场具有深远意义的结构性变革。GBC长期以来深耕于美国资本市场，不仅锻造了一支专业的辅导团队，还积累了丰富的承销资源。在企业赴美上市的征程中，我们将全方位陪伴企业，深入了解企业需求，打造量身定制的发行方案，全力助推企业以最高效、最精准的方式登陆美国资本市场。
此外，从整体趋势来看，纳斯达克这一提升门槛的提议，最终将驱动企业强化自身实力，凭借扎实的业绩表现和稳健的治理结构，深度融入国际资本市场。对于中小企业而言，唯有顺应这一趋势，积极主动地调整与应对，方能在境外上市的浪潮中精准把握机遇，稳步前行，实现自身的跨越发展。
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