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$好未来(TAL)$ 自爆公司在例行的内部审计中发现，某些员工与外部供应商合谋通过伪造合同和其他文件的方式虚假地推高了“学而思轻课”的销售额。在截止2020年2月29日的2020年财年，“轻课”销售额约占好未来总营收的3%-4%。

说白了就是一个刷单的事情。好未来的自爆恰巧撞档瑞幸造假事件，个人感觉只是巧合。首先，好未来的财年跟通用日历年不一样，它的2020财年截止到2020年的2月29日。公司的2020财年第四季度财报还没发，也没有公布过财报时间，通常好未来的四季报将在4月20日左右发布，公司选择在季报前先行自爆了。而由于财年的不一样，好未来也还没到年报截止时间临近的情况。

这个行为更像是内部肃清，公司提前排雷并且也给内部一个警示。

我们知道上周瑞幸自爆的22亿元人民币造假，规模占据了它前三季度合计收入29亿元的75%，即使预估至全年，也是一半的收入造假。

具体看好未来，虽然没有明确的虚增金额，但爆出的“学而思轻课”业务是专注于6-12岁小学学科素质培养的轻度游戏化在线课程，占据全年收入的3%-4%。2020财年前三季度好未来收入共计25亿美元，预计第四季度收入为8.5-8.72美元之间。那么按照全年收入大概在33.5-33.7亿美元之间，也就“轻课”全年收入大概是1-1.35亿美元，就算全数造假最多1.35亿美元，何况全假不太可能。

再则好未来核心业务是学而思培优和学而思网校，轻课无论是用户规模还是营收贡献在公司战略上都不是主要的，疏于管理，或者员工为了上位做一些激进行为很正常。

好未来是很多有孩子的投资人的信仰股，自己家的孩子都送去好未来，亲眼目睹教培行业的火爆场面。但是好未来这个公司是不是完全没有瑕疵呢？

也并非如此，我重读了 浑水71页做空好未来报告逐点梳理 和 浑水做空好未来Part2

在2018年6月，浑水连续两次发布做空报告直指好未来2016-2018财年的利润虚报，但收入属实。公司做了两笔不合理额的非实质关联交易。可能通过一些无价值的资产转移资金，以此来掩盖其核心业务的经营利润率正在缩减。

浑水认为2016-2018年好未来运营利润被高估了21.6%，净利润被高估了43.6%。但收入方面浑水预计仅高估1.6%。也就是浑水认为好未来费用率和其他收入存在虚增，但公司的高收入属实。浑水在报告中让我重点看到了好未来的关联交易的并购业务瑕疵，以及被收购项目的虚增利润。好未来在2015-18年通过收购大举布局在线教育，其中很多收购都存在不合理的高估，让人不得不怀疑是否有台下交易。为了拉高估值，被收购方很可能通过各种手段增厚利润。

首先，浑水指出好未来收购顺顺留学（包括并入DFRL留学网），虚增了2480万美元的利润，并且将1650万美元的损失资本化，应该从商誉中减值9300万美元。浑水认为，收购顺顺留学并将DFRL并入旗下是没有实际意义的，这主要是为了提高顺顺留学估值，从而使“初始投资”公允价值变动损益大幅增加。

第二项，浑水认为好未来和智康一对一是存在虚假交易。好未来出售广州智康一对一校区，获得5000万美元的资本回报，占比2016年税前利润58.8%，净利润的的36.4%。15个月后，允许买家归还一对一业务，并抵消之前的5000万收入，但是好未来不仅没有抵消收入，还确认了940万美元的递延收入，怀疑大部分这种递延收入都下降到了税前收入，并且其中的大部分都是欺诈。浑水认为好未来一直都打算把业务收回，这一系列交易仅仅是为了产生不正当的会计利润。浑水认为这项交易是asset parking以及一对一业务未实质上进行转移的原因：1）一对一业务中的人员对于公司所有权的变化不知情或不同意： 主要证据来源于与轻轻教育某前高管、一对一业务线上的工作人员谈话。与学生的合同未转移。2）在出售交易后，好未来仍是大多数学习中心的承租人。

第三项，浑水认为，好未来在2016年收购励步英语时，夸大递延收入，从而虚报了2017财年利润。2016年1月22日，好未来公告完成100%收购励步教育，收购价格为4658万美元，部分以好未来股票支付，通过收购，好未来获得4509万美元的递延收入。但是浑水认为合理所得的递延收入为2373万美元。

据此，浑水认为好未来将递延收入夸大了90%。浑水还强调，这已是较为“宽容”的估算结果。如果将励步英语所拥有的36家加盟中心排除在计算之外，并依照家长帮论坛内家长所提到的单月1375元学费的标准来计算，励步英语的递延收入仅为1631万美元，虚构部分甚至超过了175%。

“收购励步英语获得的递延收入被夸大了两倍、三倍甚至更多。”浑水在报告里宣布，被夸大的递延收入在2100至2900万美元之间，它们流入了好未来2017财年的收益表，夸大了当年真实的利润。

很明显，好未来通过投资的关联交易优化报表更晦涩难懂，其中更多是采用专业会计手段。但很显然，这些收购项目的估值都高的惊人，也许当年投融资市场火热，一级市场估值都很高，好未来成了接盘侠，也许还存在什么台下交易，如我上述，创业公司如果有意寻求被收购，通常会提前准备一些业绩增长。我记得好未来CFO罗戎正式2014年正式接任，此后好未来大举扩展在线交易投资，股价连连暴涨，不知道是不是这个CFO特别擅长做投资类项目呢？

另外，再提一下，好未来将在4月下旬发布第四财季业绩，此前公司因疫情原因下调了业绩指引，收入预期从9.59亿至9.80亿美元下调为8.50至8.72亿美元。