受国际疫情影响 名创优品被判支付莹特丽货款68.34万

2020年疫情爆发,之后全球经济出现不同程度的萎缩。受此影响,全球泛日用品连锁龙头名创优品或因现金流紧张,支付供应商货款出现了一定的困难,最后供应商被逼无奈只好通过司法途径解决。

企查查数据库公布的广东省广州市中级人民法院民事判决书《(2021)粤01民终19205号》显示:

1、2016年10月,名创优品(广州)有限责任公司(以下简称“名创优品”,是美股上市公司名创优品集团控股有限公司的关联公司)向莹特丽科技(苏州工业园区)有限公司(以下简称“莹特丽”)下单采购产品,因所涉产品销售不佳,原2017年底至2018年期间未能按原计划执行合同的相关成品、半成品、原材料以及包材等积压于莹特丽的仓库中。双方盘点后于2019年9月10日签订《付款协议》,由名创优品在库存成品中选货,下达提货指令,莹特丽交付货物。但名创优品一直未选品、提货。

2、2020年1月17日,名创优品希望通过新品置换方案,不再直接履行剩余款项的付款义务,亦不再换货,而是相关货款在以后双方可能合作的新项目中,通过提高新项目产品单价的方式予以支付。

3、2020年9月8日,名创优品直接到莹特丽办公室沟通折让货款金额。

4、莹特丽向一审法院起诉请求:名创优品向莹特丽立即支付货款683397.9元,以及按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的逾期利息41593.66元;名创优品承担本案受理费。

二审期间,名创优品提交以下证据(经过公证的微信聊天记录):

1、2020年3月20日,名创优品:“如上次沟通,我们反复处理这部分清单,客户已经对我们提出了投诉。而且拖到现在这个时期,国际受疫情影响,国外很多关口和港口都已关闭,现在客户对货品拿货意愿不高,货品出不去。公司仓库积压了很多现货,库存压力很大,此次受疫情影响很严峻,公司希望供应商可以给予支持和理解,一起共度难关,这部分是否可以折让。”

2、2020年5月8日,名创优品:“关于质量换货116万,电商已经处理了48万,还剩余约68万,之前你来找Ako沟通提案事宜。我们之前一直也推动海外客户处理,选定了产品,但几次调整清单,导致海外客户取消要货。加之现在海外疫情形势依旧严峻,海外关店、公司业绩受到重挫,我们无法进一步推动海外客户需求,贵司是否可以自行处理。”莹特丽:“尾款的68万都是在合同中协商好的,这个是我们报备总部特批的,金额少了我们财务这边是没法同意的。”

3、2020年6月3日,莹特丽:“两个部分的库存:(一)之前的库存协议还涉及差不多68万。(二)青玫瑰共计有170多万金额的库存成品和半成品。”“现在总部要求的就是在6月底必须要全部清掉了。”“成品、物料等看你们如何处理,我们这边主要是6月底必须要收到全部款项,主要是青玫瑰系列已经放了一年半了。”

4、2020年6月18日,名创优品:“非青玫瑰产品库存处理,我司已提出新品开发置换方案。青玫瑰产品你们也要拿出解决方案,来我司方面沟通解决。”

5、2020年8月11日,名创优品:“如果不同意应该很早前提出,为什么过了这么长时间,现在才提出呢?这样问题只会迟迟得不到解决。”莹特丽:“提了呀,合同去年就签订了,你们解决不了。”名创优品:“我们已经给出我们认为比较合适的方案了,去年处理的同事全部都又离职了。”“你们有更好的处理方案?”莹特丽:“首先说我们中国区团队肯定还是希望能比较好的处理,但国外总部不同意,所以搞得大家都很尴尬。”名创优品:“你们可以再跟国外总部争取呀,这事情终归要解决的,大家也是抱着后续还要合作的态度。”莹特丽:“是的,要解决,现在国外总部的意思就是先把库存给清理掉。”

上述证据拟证明名创优品在2020年6月17日之后多次与莹特丽协商退换货事宜,但莹特丽均未能提供货品供名创优品选货。经质证,莹特丽意见如下:该证据不属于新证据,双方在2020年6月17日之后确实有沟通,但并非沟通选货问题,名创优品要求不再支付剩余货款,而是转换为双方在新的合作项目中的费用。

二审法院认为,综合双方的诉辩意见,本案争议的焦点问题为:名创优品是否应当支付剩余货款。就本案争议的焦点问题,二审法院分析认定如下:

首先,从《付款协议》的目的来看,双方签署了《付款协议》。也就是说,涉案协议的签署目的是双方为了一次性整体清理库存,以弥补因未及时提货给莹特丽造成的损失,并非达成新的买卖合同关系。

其次,从《付款协议》的内容来看,双方经过盘点后共同确定了积压物料的数量、金额等,并明确约定了名创优品合计应向莹特丽支付18846000元。其中,对于已过期物料,莹特丽同意给予250000元折扣。对于未过期的半成品、包材以及原料,莹特丽在收取名创优品支付的9226000元后,负责处理该部分物料,并自行承担处理费用,无需交付给名创优品。对于成品,名创优品则应当支付9620000元,并在2019年10月30日前提取全部货物。显然该约定不同于一般买卖合同关于出卖人交付货物、买受人支付货款的约定。结合双方一次性整体清理库存的合同目的,一审判决认定如莹特丽实际交付的成品数量与《付款协议》中表格记载的数量不符,成品价格依然按9620000元计算,更符合当时双方的真实意思。

再次,从《付款协议》的履行情况来看,名创优品主张已提取的部分产品过期或邻近过期或存在质量问题,但因莹特丽是根据名创优品的订单组织生产,《付款协议》处理的本就是未销售完毕的积压成品,名创优品在签署协议时理应合理预见到长期积压给产品造成的瑕疵,《付款协议》也明确约定了最后提货时间,故因未及时提货而造成的产品过期等质量责任,应由名创优品自行承担。名创优品主张莹特丽不配合换货,但其提供的关于换货的沟通记录均发生在协议约定的最后提货时间之后,名创优品此时仍未提取全部货物,已构成违约。且莹特丽在2020年1月13日、6月17日已向名创优品发送了库存清单以供选货,但名创优品未能及时选货。另外,名创优品在二审中补充提交的微信聊天记录显示,其未能及时提货的主要原因是客户拿货意愿不高,故要求莹特丽再次给予折让,或由莹特丽自行处理,或按照新品开发置换方案执行,均未以莹特丽不配合换货或者成品存在质量问题为由要求扣减货款。相反,莹特丽则多次明确要求按约付清剩余货款以及清理库存。因此,名创优品的主张与合同的实际履行情况不符。

综上所述,二审法院认为名创优品的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定,驳回名创优品上诉,维持原判。二审案件受理费10416元由上诉人名创优品负担。

清扬君认为,名创优品作为上市公司,理应发挥引领、带头和示范作用,为股东创造价值的同时,也应该照顾广大供应商。如果没有这么多供应商的存在和大力支持,名创优品又如何能做强做大呢?名创优品是否要反思一下是不是企业的价值观出现了问题?名创优品在做强做大的同时,也应该让一直合作的伙伴们享受企业成长的红利,善待他们实现共赢,而不是通过种种方式去压榨合作伙伴。


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