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今年3月31日，背靠周杰伦的新零售运营商巨星传奇集团有限公司（以下简称“巨星传奇”）再次向港交所提交了招股说明书，拟在香港主板上市。该公司曾在2021年9月30日在港提交IPO（已失效），不过靠魔胴咖啡成功的巨星传奇并没有被媒体一致看好。

从IP业务到零售业务

巨星传奇成立于2016年3月17日，自述为：独有的明星IP，作为公司IP创作及营运业务的收入来源以及营销工具之一，使其成为中国快速发展的新零售运营商，公司专注通过各种渠道（主要包括微信等社交电子商务渠道）销售健康管理及护肤产品。公司的业务营运包括产品开发、IP创造与营运、营销与推广、分销网络建设与维护等多个方面。与周杰伦的艺人经纪公司杰威尔音乐有为期10年的IP授权协议，获得开展与周杰伦及其IP有关项目的优先权。

2018-2021年，巨星传奇营收分别为9468.2万元、8658.5万元、4.57亿元、3.65亿元；同期净利润为880万元、2270万元、7560万元、4290万元。

通过数据不难看出，2018年和2019年，巨星传奇的业绩表现一般，而2020和2021年业绩暴增，业绩暴增的重要原因是巨星传奇开始卖货了。

2017年，巨星传奇为周杰伦量身打造了户外真人秀《周游记》。同时，巨星传奇还是周杰伦多场大型音乐会的分包商、策划者和投资者。2017-2018年，巨星传奇参与策划了周杰伦在中国25个城市的世界巡回演唱会《地表最强》。2019年8月，巨星传奇打造了湛江超级巨星演唱会，据说这场演唱会票房预售业绩1小时就突破了千万。

不过这种常规的IP业务似乎越来越难做了。第一，规模增长慢。第二，综艺类节目审批越来越严，周期变长。第三，疫情影响加大综艺节目制作成本，减少演唱会演出场次。如果要充分利用天王巨星周杰伦的影响力，只能改换经营思路，于是巨星传奇决定利用周杰伦在快手“周同学”帐号的3000多万粉丝，进行销售咖啡等产品变现，靠周杰伦IP三年销售6亿多元。

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2019年4月，巨星传奇在全国范围内正式推出魔胴咖啡，根据灼识咨询的资料，魔胴咖啡于2020年就总商品交易额而言位列中国防弹饮料市场第一。2019—2021年，魔胴咖啡的销售收入分别为7190万、3.3亿、2.2亿，占巨星传奇总收入的83%、73%和62%。可以说，魔胴咖啡为巨星传奇的快速增长贡献了重要力量。

关联交易是否涉嫌利益输送？

魔胴咖啡是通过昆山巨星汀奢电子商务有限公司（以下简称“昆山汀奢”）作为总经销协助巨星传奇进行分销不同产品，包括魔胴咖啡、魔力通益生元软糖、魔胴本草饮及魔胴益生菌冻干粉（连同魔胴本草饮）。2021年底，巨星传奇的分销网络拥有699名分销商及18871名经销商。

值得关注的是，巨星传奇曾拥有昆山汀奢80%的股权。

招股书显示，2019年6月18日昆山汀奢成立，巨星传奇通过昆山巨星行动电子商务有限公司（以下简称“昆山巨星行动”）持股80%，李婷持有20%，注册资本100万元。该公司就是为魔胴咖啡而生，也是在魔胴咖啡推出2个月后成立的。2020年5月，昆山巨星行动出售了昆山汀奢80%的股权给了李炎庆，价格仅仅只有800元。在招股书中，巨星传奇称：“李婷经常出差出席及组织昆山汀奢分销产品的营销及培训活动以来，李炎庆一直代表李婷持有昆山汀奢80%的股权。”说白了，昆山巨星行动80%的股权还是以800元出售给了李婷。

巨星传奇称：出于风险管理的目的，确保魔胴咖啡的分销网络及营销活动得到妥善管理。昆山巨星行动同意出售股权，出售价参考的是昆山汀奢截至2020年5月31日的负债净额。

同时，巨星传奇认为，出售昆山汀奢符合公司战略，原因为公司通过独特的商业模式销售包括但不限于魔胴咖啡在内的产品，为新零售分部带来收入。公司亦可将注意力投放于新产品及品牌的规划及研发以及IP内容的规划及开发以及其许可方面，而不是自昆山汀奢成立以来一直由李婷领导的总经销商所承担的管理职能。出售后，昆山汀奢仍为公司的总经销商，昆山汀奢及李婷的角色及职能，以及昆山汀奢与公司之间的合约及业务关系维持不变。董事认为，公司的业务重点及主要收入来源维持不变，出售昆山汀奢并无对公司的业务营运及财务表现造成任何重大影响。昆山汀奢计划将其业务拓展至与公司主要业务活动不符的服装产品分销及销售，亦为公司出售昆山汀奢的另一个原因。

在清扬君看来，这笔生意做的并不划算，而且巨星传奇的解释并不完全合理。

2019-2021年，昆山汀奢的营业收入为9031.9万元、4.58亿元和3.31亿元；通过昆山汀奢收取保证金5000万元；同时约定，昆山汀奢承诺实现最低年销量200万盒魔胴咖啡，最低回款2.1亿元。

数据显示，2019年和2020年，巨星传奇应付昆山汀奢的销售佣金分别为330万元和2000.6万元。别说这样成熟销售网络80%股权，难道只值800元？就是800万元也值。这不由得让人怀疑其中是否有股权代持或利益输送。

事实上，昆山汀奢作为巨星传奇控股的公司，也是独立法人。按巨星传奇的说法，小股东李婷作为公司实际总经理，管理的公司在正常经营。巨星传奇出售昆山汀奢股权前后对其公司经营和财务均无影响，但在清扬君看来，巨星传奇出售股权已经失去了对昆山汀奢的实际控制权。从财务角度来看，巨星传奇整体的盈利能力将因为失去昆山汀奢控制权影响其招商、营销的力度，从而逐步削弱公司的盈利能力。巨星传奇除非让李婷代持其股权，否则只会失去销售的主动权。从研发方面，李婷负责昆山汀奢是独立行为和团队运营，与巨星传奇的新产品研发、品牌规划、IP内容的规划及开发等方面关系不大。所以，巨星传奇解释出售昆山汀奢股权的解释并无道理。

此外，清扬君认为，巨星传奇出售昆山汀奢股权的重要原因，可能是因为其销售模式涉嫌传销，巨星传奇为了降低自身关联风险，为了更好的上市套现才出售的。不知道大家怎么看？

而巨星传奇不被广大媒体一致看好的原因，还有很多，比如涉嫌传销、魔胴咖啡虚假宣传、魔胴咖啡市场增长遇阻等等，限于篇幅，清扬君将在后续文章逐一解读，欢迎大家关注。