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今年3月31日，背靠周杰伦的新零售运营商巨星传奇集团有限公司（以下简称“巨星传奇”）再次向港交所提交了招股说明书，拟在香港主板上市。该公司曾在2021年9月30日在港提交IPO（已失效），不过靠魔胴咖啡成功的巨星传奇并没有被媒体一致看好，这又是为什么呢？

魔胴咖啡模式简单复制未必能达预期

2019年4月，巨星传奇在全国范围内正式推出魔胴咖啡，根据灼识咨询的资料，魔胴咖啡于2020年就总商品交易额而言位列中国防弹饮料市场第一。2019—2021年，魔胴咖啡的销售收入分别为7190万、3.3亿、2.2亿，占巨星传奇总收入的83%、73%和62%。可以说，魔胴咖啡为巨星传奇的快速增长贡献了重要力量，但魔胴咖啡的销售在2021年大幅下滑34%，这说明魔胴咖啡遭遇了重大的增长瓶颈。

当然，遇到瓶颈的不只是魔胴咖啡。

招股书显示，按总商品交易额计，中国社交电子商务行业在过去几年实现大幅增长，于2020年达致约人民币37,031亿元，而2015年为人民币1,820亿元，复合年增长率为82.7%。根据灼识咨询的资料，预计到2025年该行业增长达致人民币115,351亿元，复合年增长率将保持在25.5%。

巨星传奇在社交电商快速增长的时候推出的产品还有魔胴魔芋螺蛳粉、魔胴汽水、摩肌博士，尽管有巨星周杰伦的影响力，但其产品多元化并未打造出第二个魔胴咖啡。这说明巨星传奇在销售方面想得简单了，以为可以轻松复制出第二个、第三个魔胴咖啡，但事实证明很难。而且过度的多元化，更是削弱了企业的聚焦能力，会占用公司大量精力、人力和财力，降低企业资金的利用率。如果多元化产品预期不达标，还会影响企业发展的信心。

魔胴咖啡多级分销模式被质疑为传销

据了解，“魔胴咖啡”模式成功的一个重要原因是多级分销，比如魔胴咖啡品牌四个代理级别。其中，铂金VIP会员需要一次性购买990元的产品；钻石VIP会员需要购买4200元的产品，团购长需要购买12000元的产品；战略经销商需要投资32000元。而实际上，魔胴咖啡的销售级别可能更多。

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根据魔胴防弹咖啡的价格体系：2021年上半年巨星传奇从代工厂杭州衡美处采购，每盒均价为20.68元，总经销商昆山汀奢的平均售价为103元/盒；分销商的单价为160元/盒；经销商的平均价格为200元/盒；消费者购买的每盒零售价为398元。

此前，像魔胴咖啡的战略经销商不仅可以通过零售赚取销售差价，还可以招各级团购代理，直接给代理发货，赚取销售差价，同时还可以获得推荐奖和团队管理奖。

据了解，直接招进一个战略经销商，可以获得8%的推广补贴，以后补货能永远享受16元／盒的推广费用。新招20名战略经销商，则可以晋升为分公司级别，享受更高级别待遇。

于是，在市场推广中，经销商一般都会推荐客户成为战略经销商，让他们投资3.2万元享有经营权益，以及较高的零售差价、推荐奖、团队管理奖和旅游奖励等。

通过短短2年多的时间，截止到2021年底，巨星传奇的分销网络拥有699名分销商及18871名经销商。

尽管巨星传奇发展很快，但入门费、拉人头、团队计酬、不断发展下线等微商特点，很容易被质疑为传销。事实上，巨星传奇控股的昆山巨星行动电子商务有限公司（以下简称“昆山巨星行动”）、昆山巨星汀奢电子商务有限公司（以下简称“昆山汀奢”）等关联公司的账户曾被冻结。

企查查数据库的《（2021）鄂1202执保132号》和《(2021)鄂1202执保8号》显示，昆山巨星行动，昆山汀奢，北京巨星传奇文化发展有限公司，昆山嘉梦管理咨询有限公司，李婷，彭云华，刘恋被咸宁市咸安区市场监督管理局财产保全执行。

巨星传奇的账户被冻结，其招股书中也有说明，但其称：公司2020年及2021年遭遇两起事件，银行账户中的若干资金被昆山以外的若干地方政府机构临时冻结，理由是毫无根据的《禁止传销条例》。公司迅速采取行动维护自身的合法权益后，公司的资金在短时间内获得无条件全额解除冻结。两起事件均以有利于：公司的方式得到迅速解决表明，有关政府机构同意：公司透过合法的分销模式从事新零售活动。

此外，巨星传奇还称，针对每一次账户临时冻结，公司都向昆山市场管理局进行

汇报，昆山市场管理局对其经营情况进行检查，并分别于2020年6月及2021年6月出具两份检查意见，判定公司是透过合法的分销模式从事新零售活动。其后，公司被昆山市场管理局在社交电商试点推进会议上提名为昆山试验区首家社交电商试点企业。

值得说明的是，巨星传奇还特别说明，根据公司中国法律顾问的意见并根据昆山市场管理局提供的确认，由于公司主要从事新零售业务的附属公司及昆山汀奢为通过其他在线服务（如微信）销售商品或提供服务的在线交易运营商，且位于县级市昆山；且公司新零售业务的主要职能（包括但不限于管理、产品开发及分销渠道管理）仅在注册在昆山的公司总部进行，因此，根据关于市场监督管理部门管辖权的条例，昆山应被视为公司根据中国适用法律法规开展新零售业务的所在地。因此，即使公司的产品销往全国，昆山市场管理局仍为监管公司新零售业务的主管部门。

对于巨星传奇是否涉嫌传销，众说纷纭。清扬君认为，大众和巨星传奇都没有裁定权，即便现在没有认定也不代表多级代理不涉嫌传销。传销认定需要证据，昆山市场管理局的认定，也只代表他们自己的观点，并不能代表所有市场管理局的观点，因为他们并没有调查。

还有一点要说明的是，传销的认定归属权并不一定在昆山。涉嫌传销的行为发生在什么地方，哪里有受害人，当地市场监管部门就可以根据相关证据和法律申请立案。

2021年底，瑞阳张庭夫妇因控股的TST母公司上海达尔威贸易有限公司涉嫌传销，被石家庄市裕华区市场监督管理局立案调查，并被冻结高达6亿元的资金。该公司在2021年9月被襄阳保康县市监局认定传销，罚没2100万元。

如果按巨星传奇的说法或解释，上海达尔威贸易有限公司也不会被认定传销和罚款了。实际上，巨星传奇就是想告诉投资人，公司在内地经营合法，即便有问题也会交给有管辖权的昆山市场管理局处理，这样就可以大事化小小事化了。难道真的不怕？不怕的话，为何巨星传奇要把自己控股且持续盈利的总经销昆山汀奢以800元贱价处理了呢？（详见文章：《巨星传奇靠周杰伦IP在港提交IPO 800元出售亿元营收魔胴咖啡总经销》）难道不是巨星传奇怕万一哪里的监管部门严格执法，认定昆山汀奢为传销，从而影响巨星传奇的上市和估值？

总得来讲，清扬君认为魔胴咖啡多级营销的经营模式有不小的风险，且模式复制较难。复制较难的一个重要原因也是监管趋严，多级代理的风险太大，很多经销商（代理商）已经认清现实，不愿冒太大风险。当然，这也是清扬君一家之言，欢迎拍砖。

而巨星传奇不被媒体一致看好的原因，还有很多，比如魔胴咖啡虚假宣传、消费者对于魔胴咖啡认知有限等等，限于篇幅，清扬君将在后续文章逐一解读，欢迎大家关注。