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左手境外买，右手境内IPO卖，一级市场的“跨国倒爷”盯上了科创板。

6亿买入标的41亿IPO

2022年11月24日，上交所科创板披露受理上海健耕医药科技股份有限公司IPO申请，保荐机构与主承销商为国金证券，联席承销商为中金公司。

值得注意的是，这是上海健耕医药第二次申请在科创板上市。2020年5月11日，上海健耕医药上市申报材料2020年5月11日获得上交所受理；但是，在经过四轮问询后，上海健耕医药在2020年12月17日上会前夜突然撤回申请材料。两年后，上海健耕医药再次挑战IPO，这次做好准备了吗？

招股书显示，2019年、2020年、2021年，上海健耕医药营业收入分别为3.97亿元、4.21亿元和4.80亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.97亿元、0.50亿元、0.50亿元；扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为1549万元、2957万元、7196万元；2022年一季度，上海健耕医药营业收入1.14亿元，归属于母公司所有者的净利润1220万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为1228万元。

奇怪的是，现在已经11月底，三季度的财务数据都出来了，为何上海健耕医药不提交2020年上半年的财务数据呢？

招股书显示，上海健耕医药本次计划募集资金10.23亿元，发行股票不超过2346.7230万股，占发行后总股本的比例不低于25%；据此计算，上海健耕医药此次IPO估值约41亿元。

IPO后，公司实际控制人吴云林合计控制24.38%的股份。

上海健耕医药招股书中计划募资用途。

新经济IPO注意到，上海健耕医药上一次递交招股书的募资金额为11.43亿元，比这次多1.2亿元。募投项目方面，上次的项目“以3.33亿元收购上海耘沃31.33%的股权”以及创新与发展储备基金被移除，新增加了肾脏移植设备国产化及升级研发项目、肝移植设备及移植体外诊断试剂产品注册及推广项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金。

2020年上海健耕医药招股书中列出的募资用途。

招股书显示，上海健耕医药的主要产品和主要收入来自一家境外收购的子公司—美国特拉华州的Lifeline Scientific, Inc.（简称“LSI”）。2016年，上海健耕医药以8700万美元的价格（约合5.8亿元人民币）收购了在英国上市的美国**设备公司Lifeline Scientific, Inc.。上海健耕医药收购LSI形成商誉合计4522万美元（合人民币3.14亿元）。

英国AIM就是伦敦交易所另类投资市场，也叫二板市场，类似于中国的新三板，面向中小企业，其上市标准很低，对过往业绩没有要求，对公众持股数量也没有最低要求。

这意味着，上海健耕医药6年前花5.8亿收购的一家英国三板公司，如今要溢价6倍到科创板IPO了。这还只是按发行价计算的结果。

对了，上海健耕医药也曾经是一家新三板公司。它在2015年7月挂牌，代码是833092.OC，2016年10月就摘牌了，摘牌的同时收购了LSI。

2022年6月，科创板满三周年之际，有媒体披露统计数据显示，科创板428家上市公司股价平均涨幅108%。

如果上海健耕医药以41亿元的估值发行，上市后的估值有望达到80亿元。与2016年5.8亿元的收购价相比，上海健耕医药及其背后的资本在6年内获利12倍以上！

还有什么比这更好的倒爷生意！

自研产品收入不到1%

说上海健耕医药左手买进，右手上市的倒爷模式，丝毫没有冤枉它。

招股书称，报告期内，上海健耕医药肾脏灌注耗材销售收入分别为2.62亿元、2.86亿元、3.37亿元及8707万元；占主营业务收入的比例分别为71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是上海健耕医药报告期内主要的主营业务收入来源。

报告期内，上海健耕医药的主营业务收入主要来自于肾脏灌注运转箱、配套耗材及 器官保存液等移植器官保存及修复产品。

报告期内，上海健耕医药的主营业务收入来自境外的平均占比超过75%，其中来自美国的收入平均占比超过65%。今年一季度，上海健耕医药主营业务来自境内的收入占比仅22.85%。

招股书称，2021年，公司在美国当地的收入占公司营业收入的比例为59.26%，美国市场是公司现阶段的重要市场之一。

招股书显示，上海健耕医药的主营业务收入来自收购的美国**器械公司LSI。

LSI公司创立于1998年，总部设在美国芝加哥，创始人为David Kravitz，运营至今超过20年，在欧美及全球**领域获得广泛认可。该公司的主要产品LifePort 肾脏灌注运转箱是全球应用最广泛的肾脏低温机械灌注产品。自2005年起，上海健耕医药成为LSI中国区独家代理商，并协助LSI完成了LifePort肾脏灌注系列产品在中国的注册及上市推广工作。

简而言之，这是一个医疗器械代理商把原厂商吞并的故事。

但是，收购LSI公司6年后，上海健耕医药并没有掌握LifePort 肾脏灌注运转箱的核心技术，也没有完成国产化，至今为止，它只是实现了对LSI的财务并表，LSI的核心研发团队仍然在美国，主要销售地在美国，主要销售收入来自美国。上海健耕医药的主要角色依然是一个进口代理商和销售商。

从产品收入来源看，为上海健耕医药贡献了90%以上收入的产品都来自LSI公司，此外，上海健耕医药还有少部分代理药品收入，它唯一的自研产品为移植领域体外诊断试剂，2019年-2021年销售收入分别为23.72万元、17.01万元、160.28万元，2022年一季度收入38.03万元。

自研产品销售收入在2021年总收入中占比0.36%！

谁是核心科研人员？

今年一季度只有0.37%的自研产品收入，上海健耕医药在招股书中大言不惭地说，它满足科创板对科创属性的要求。

一个销售商，得听过多少遍梁静茹的《勇气》，才敢说出这番话。

科技创新能力与“倒爷能力”还是有本质区别的。

LSI的创始人David Kravitz是一位真正杰出的科创人才。David Kravitz 1957年出生，他专注移植医学领域20 余年，是LifePort 肾脏灌注箱的主要研发负责人，也是百余项相关专利的发明人之一，2004 年他被 Fast Company 杂志评选为“全球 50 位企业家/创新者”之一。

LSI的创始人David Kravitz。

很有意思的是，招股书披露显示，公司创始人吴云林是公司的6名核心技术人员之一。

但是，从履历背景看，吴云林可能连个医学科研人员都算不上。吴云林，1971年10月出生，本科毕业于上海中医药大学，后至复旦大学-华盛顿圣路易斯大学奥林商学院读EMBA。它曾任上海龙华医院外科医师、香港藤泽药品有限公司区域经理；2004 年至 2014 年 11 月任健耕有限董事长、总经理。

吴云林创业公司上海健耕最早从事的是药品器械的销售推广，他自身没有科研经历，在**器械研发领域，他绝对是一个小白。他收购了一家**器械公司并不会让他摇身一变成为一名核心技术专家。

总不能说，你买下汪小菲那张200万的Hastens床垫，就可以到处宣扬自己是大S的男神：

你可以意淫，但依然不能将虚假的变成事实。

这份招股书的荒诞性就在于，它在一些细节上公然撒谎且毫不脸红，而保荐机构国金证券对如此明显的谎言选择视而不见，

再来看看上海健耕另一位核心科技人员—罗令。罗令是上海健耕的医疗器械研发部经理，他的履历也很扎眼。1987年出生的罗令毕业于上海医疗器械高等专科学校（现上海健康医学院）医疗器械检测技术专业，大专学历。

可不可以这样说，医疗器械检测和医疗器械研发之间的距离，大概相当于IPO君与汪小菲之间的钞能力差距。

作为医疗器械研发经历，罗令做了什么贡献呢？其中一项是 “他主导了 LifePort 肾脏灌注运转箱 APP 的开发”。

招股书说，罗令还主导了“LifePort 肾脏灌注运转箱”二代产品的国产化和升级“，IPO君想了很久也没明白，他到底是如何主导LSI的核心产品的国产化的？

难道是用谷歌翻译汉化版说明书吗？

作为核心技术人员，罗令的2021年的年薪是59.15万元，这个收入似乎匹配不上他的“研发贡献”。在6名核心人员中，除了林巍靖比他收入略低外，其余几位年薪都超过百万。尤其是David Kravitz，2021年他在公司领取的薪酬是720万元，而2021年上海健耕医药董监高与核心技术人员的薪酬总额为1597万元，David Kravitz的薪酬占45%。

此外，2018年末至2020年3月末，上海健耕医药应付David Kravitz的以现金结算的股份支付金额分别为648万元、1791万元、2285万元人民币。头顶四个头衔—上海健耕医药创始人、董事长、总经理、核心技术人员—的吴云林2021年的年薪只有178.57万元，你说，

谁是核心技术人员不是一目了然吗？