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卑诗省温哥华，2025年12月4日 /CNW/ – 1911 Gold Corporation (“1911 Gold”或“本公司”) (TSXV: AUMB) (FRA: 2KY)欣然宣布，已完成先前公布的“最大努力”LIFE公开发行及私募配售（合称“本次发行”），总募集资金为23,001,103加元，其中包括全额行使的代理人期权（定义详见2025年11月12日新闻稿）。

本次发行在“最大努力”基础上进行，由Haywood证券公司作为主承销商及独家账簿管理人，Velocity Trade Capital Ltd.亦参与其中（与Haywood合称“代理人”）。

LIFE发行包括销售：(1) 8,065,000个“加拿大开发支出”流转股单位（简称“CDE发行单位”），每股CDE发行单位价格为0.992加元（“CDE发行价”）；及 (2) 3,418,500个“加拿大勘探支出”流转股单位（简称“第一批CEE公开发行单位”），每个第一批CEE公开发行单位价格为1.104加元（简称“第一批CEE发行价”）。本公司通过销售CDE发行单位和第一批CEE公开发行单位获得的总收益为11,774,504加元。

私募配售包括销售：(1) 5,000,000个公司单位（简称“非流转单位”），每股非流转单位发行价格为0.80加元（简称“非流转发行价”）；(2) 2,469,399个“加拿大勘探支出”流转股单位（简称“第一批CEE私募单位”，与第一批CEE公开发行单位合称“第一批CEE单位”），发行价与第一批CEE发行价相同；及 (3) 3,472,518个“加拿大勘探支出”流转股单位（简称“第二批CEE单位”），每个第二批CEE单位发行价格为1.296加元（简称“第二批CEE发行价”）。本公司通过销售非流转单位、第一批CEE私募单位和第二批CEE单位获得的总收益为11,226,599加元。CDE发行单位、第一批CEE单位、第二批CEE单位及非流转单位在下文中统称为“发行单位”。

每个CDE发行单位包括一股作为“流转股”发行的普通股（与符合《所得税法》中“加速加拿大开发支出”定义的“加拿大开发支出”相关），以及本分普通股认股权证（每份完整的认股权证称为“认股权证”）。每个第一批CEE单位包括一股作为“流转股”发行的普通股（与《所得税法》定义下的“加拿大勘探支出”相关），以及半份认股权证。每个第二批CEE单位包括一股作为“流转股”发行的普通股（与《所得税法》定义下的“加拿大勘探支出”相关，且该等支出需符合“采矿勘探流转支出”资格，产生于曼尼托巴省并符合该省30%的矿产勘探税收抵免条件），以及半份认股权证。每个非流转单位包括一股普通股和半份认股权证。每份认股权证赋予持有人在本次发行结束后24个月内，以每股1.20加元的价格购买一股本公司的普通股。

本公司根据《所得税法》规定，应将销售第一批CEE单位所得的总收益金额，用于在发行结束后、2026年12月31日前发生的符合条件支出，总额不得低于第一批CEE单位发行所募得的总收益金额。本公司应于2025年12月31日或之前，将上述发生的符合条件支出放弃给第一批CEE单位的购买方。

本公司根据《所得税法》的规定，应将销售第二批CEE单位所得的总收益金额，用于在发行结束后、2026年12月31日前发生的符合条件支出，总额不得低于第二批CEE单位发行所募得的总收益金额。本公司应于2025年12月31日或之前，将上述发生的符合条件支出放弃给第二批CEE单位的购买方。

本公司根据《所得税法》的规定，应将销售CDE发行单位所得总收益中的200万加元，用于在发行结束后、2026年3月31日前发生的“加速加拿大开发支出”，总额不得低于CDE发行单位发行所募得总收益中的200万加元。此外，公司应将销售CDE发行单位所得总收益扣除200万加元后的剩余金额，用于在发行结束后、2026年6月30日前发生的“加速加拿大开发支出”，总额不得低于CDE发行单位发行所募得总收益扣除200万加元后的剩余金额。本公司应分别于2026年3月31日（针对200万加元部分）和2026年6月30日（针对CDE发行单位募资总收益的剩余部分）或之前，将上述发生的符合条件支出放弃给CDE发行单位的购买方。

出售非流转单位所得的净收益将用于本公司一般运营资金及营运资本用途。根据加拿大相关证券法律，CDE发行单位及第一批CEE公开发行单位不受转售限制。

非流转单位、第一批CEE私募单位及第二批CEE单位在加拿大需遵守法定持有期限制，该持有期自发行结束日起四个月零一天后届满。

作为服务报酬，本公司已向代理人支付现金佣金，金额相当于本次发行总收益的6.0%（特定总裁名单认购可降至3.0%），并发行了数量相当于本次发行中售出发行单位总数6.0%的不可转让补偿期权（特定总裁名单认购可降至3.0%）。每份补偿期权可自发行结束日起24个月内，以每股0.80加元的价格认购一股本公司普通股；但向总裁名单认购者发行的补偿期权除外，该等补偿期权可在发行结束日起9个月内，以每股补偿期权股份0.80加元的价格行权。

本次发行的发行单位已依据《国家文件45-106——招股说明书豁免》第五部分A章的上市发行人融资豁免条款及《协调通用指令45-935——对上市发行人融资豁免若干条件的豁免》，向加拿大境内居民认购者发售；同时依据所有适用法律，向加拿大境外司法管辖区（包括依据经修订的《1933年美国证券法》注册要求的一项或多项豁免，向美国境内居民认购者）的合资格认购者发售。根据加拿大相关证券法规，本次发行的单位不设持有期限制。

本次发行尚需获得多伦多证券交易所创业板的最终批准。

本公司若干内部人士（依据多伦多证券交易所创业板规则及政策定义）通过本次发行合计认购了12,500个公司单位。内部人士参与构成多交所创业板政策5.9及《多边文书61-101——特别交易中少数证券持有人保护》定义的“关联方交易”。本公司依据该文书第5.5(a)条及第5.7(a)条的豁免条款，免于进行正式估值及取得少数证券持有人批准，因本次发行标的的公允市值未超过公司市值的25%。本公司未在发行结束日前21日以上提交重大变更报告，原因是本次发行的具体细节及各“关联方”参与情况直至临近发行结束时才最终确定，且本公司出于合理商业原因希望加速完成发行。

本次发行单位未根据经修订的《1933年美国证券法》或任何州证券法进行注册，且未来亦不会进行注册。除非符合注册要求或适用注册豁免，不得在美国境内向美国人士发售或销售。本新闻稿不构成在任何司法管辖区（包括美国）的要约、要约邀请或证券销售招揽。

其他业务事项

股份换服务交易

本公司同时宣布，多伦多证券交易所创业版已对本公司于2025年初提交的一项申请予以有条件批准。根据该申请，本公司将向2743708 Ontario Inc.（下称“服务提供商”）合计发行1,500,000股公司资本普通股，每股认定发行价格为0.20加元，以抵偿公司应向服务提供商支付的总计300,000加元的债务，作为对服务提供商（于2024年及2025年初）向公司提供特定公司发展及顾问服务的对价。根据股份换服务交易发行的普通股将受相关证券法规定的四个月限售期约束。

限制性股票单位授予条款修订

本公司还宣布，继其2025年10月28日新闻稿后，本公司已对授予Éric Vinet的300,000份限制性股票单位的条款进行了修订。修订后，100,000份限制性股票单位将分别于2026年12月1日、2027年12月1日及2028年12月1日归属。

关于1911 Gold Corporation

1911 Gold是一家初级勘探公司，在曼尼托巴省太古界Rice Lake绿岩带及毗邻区域持有总面积逾61,647公顷的高潜力整合矿权地，并全资拥有位于曼省比塞特镇的True North矿山及选厂综合设施。公司矿权地组合蕴含重大勘探机遇，具备以True North采矿综合体为核心建成矿业基地的开发潜力。公司同时持有曼省雪湖镇附近的Apex项目及安大略省蒂明斯市附近的Denton-Keefer项目，未来将聚焦北美地区内生性增长与增值并购机会。

1911 Gold旗下True North采矿综合体及勘探矿权地位于Hollow Water原住民部族传统领地范围内。公司期待与Hollow Water原住民部族及所有地方利益相关方保持开放、合作与相互尊重的沟通，共同构建互惠互利的关系。

谨代表董事会

Shaun Heinrichs

总裁兼首席执行官

多伦多证券交易所创业板及其监管服务提供商（该术语定义参见多伦多证券交易所创业板的政策）均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。