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英雄互娱(430127)又要借壳了! #打新看这里#

2月18日上午，A股上市公司赫美集团(002356)突然紧急停牌。

公司宣布，正在筹划通过发行股份的方式购买天津迪诺投资管理有限公司(下称“迪诺投资”、天津迪诺兄弟资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“迪诺兄弟”）及其他方持有的英雄互娱的全部或部分股权。

资本邦获悉，迪诺投资持有英雄互娱30.43%的股权，迪诺兄弟持有 6.16%的股权。迪诺投资、迪诺兄弟构成一致行动人关系。

鉴于此，赫美集团称，该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更。也就是说，若本次重组成功实施，英雄互娱将通过赫美集团完成重组上市的相关事宜。

在筹划独立IPO上市一年多后，英雄互娱又“着急”了，准备又在A股上演一把“借壳”“的曲线上市戏码。

“借壳”上市的资本“老手”

作为应书岭从“出走”中手游后的创业项目，定义为“全球第一家基于移动电竞概念的上市企业”的英雄互娱本身十分年轻。

这个至今成立不过四年多的团队，却算得上是比较会“玩资本”的“游戏高手”。

2015年6月12日，新三板挂牌公司塞尔瑟斯称，应书岭100%控股的迪诺投资以现金认购塞尔瑟斯非公开发行股份48,095,831万股(占新三板公司45.862%股份)，成为塞尔瑟斯第一大股东、实际控制人。

很快，2015年10月26日，“英雄互娱”这个简称第一次取代“塞尔瑟斯”出现在全国股转系统中。

这意味着：由原中国手游COO应书岭团队新创立、成立不过半年多的公司通过反向收购的“类借壳”方式正是登陆新三板挂牌。

“火箭”速度进入公开资本市场后，英雄互娱新一轮资本动作展开。

2015年7月，英雄互娱宣布，拟用9.6亿元收购《全民枪战》研发商畅游云端(北京)科技有限公司100%股权，并以发行股份及现金交易的方式支付转让价款，而交易对象正是畅游云端的全部现任股东冉曦、郭瑞以及真格创投。

同年12月3日，公司又向王思聪完成募资1.35亿元，以每股82元增发164.8万股。

2015年11月19日，华谊兄弟公告称，将以19亿元入股英雄互娱，成为英雄互娱持股20%的第二大股东。彼时，英雄互娱市值被抬高至95亿元。

几番资本操作，英雄互娱本身业绩也迅速走高。2015年，公司营收同比增长近4倍至1.07亿元，净利润同比增长超15倍至1979.53万元。2016年，英雄互娱营收同比增长超7倍至9.36亿元，净利润同比暴增超26倍至5.32亿元。

当时，英雄互娱可谓是“当红炸子鸡”。华谊兄弟甚至想继续增持。2016年10月，华谊兄弟称，拟通过发行股份的方式购买英雄互娱部分股份。

但两个月后(2016年12月7日)，由于“目标公司属于公开挂牌公司，标的资产涉及股东较多，最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见”，华谊兄弟终止了此次重大资产重组事项。

据资本邦了解，当时英雄互娱的估值已达150亿元。

当然，这背后，更可能是英雄互娱想独立A股IPO上市。

2016年9月，证监会出台有关贫困地区IPO绿色通道意见，对申请首次公开发行股票并上市的贫困地区企业采取“即报即审、审过即发”的政策。

此后，新三板企业掀起一阵“移民贫困地区”风。英雄互娱也想走“快速通道”。

2017年10月19日，英雄互娱宣布，因业务发展需要和经营发展需要，将注册地址由“北京市海淀区志新村小区海泰大厦621室”变为“陕西省延安市延川县文安驿工业园区管委会综合办公楼401房屋”。

迁址后的英雄互娱不仅享有证监会IPO开辟绿色通道的优势，还被延安市人民政府列为延安市重点扶持上市企业。

2018年2月，英雄互娱宣布，其与国泰君安签署了A股上市辅导协议。至此，该公司总算踏上冲刺A股IPO之路。

然而，直至今日，在证监会陕西监管局官网上，资本邦未看到英雄互娱提交上市辅导备案的信息。

需要补充的是，2017年，英雄互娱业绩开始“大不如前”。财务数据显示，2017年，公司营收同比增长超1成至10.36亿元，净利润同比增长76.74%至8.90亿元，但扣非后的净利润却同比下滑24.68%至4亿元。

图片来源：英雄互娱2017年年度报告

公司解释称，当年净利润增长原因是“公司本期处置子公司的股权导致投资收益增加”。

不过，从2018年三季度业绩来看，英雄互娱恢复增长态势。2018年1-9月，公司营收同比增7.36%至8.59亿元，归属于挂牌公司股东的净利润同比增8.77%至4.25亿元。

赫美集团麻烦不少

与英雄互娱一样，在A股上市的赫美集团也不是没有“故事”的“同学”。

自2010年上市以来，赫美集团已历经数次“急匆匆”的“跨界”转型。

赫美集团前身为深圳浩宁达仪表股份有限公司，原是一家智能电表制造企业。

2014年，公司即完成了第一次转型，5.1亿元收购每克拉美100%股权，从智能电表业务转型钻石首饰销售。

此后公司陆续进入互联网金融以及小贷等业务。

2017年，公司通过收购上海欧蓝、臻乔时装等企业，开始向高端品质消费领域战略转型。与此同时，赫美集团强势剥离企业其他资产，包括曾引领公司转型的每克拉美。

仅在2017年，公司就处置全资子公司每克拉美、控股子公司深圳博磊达、前海联金所、菁羊实业等5家公司。

2018年，公司又再度处置欧祺亚实业等5家公司。比如，同年12月，赫美集团将臻乔时装、上海欧蓝旗下的阿玛尼业务，以不高于2.1亿元全部出售上海阿玛尼，此交易预计产生2500万元的账面亏损。

与此同时，赫美集团开始收购资产。2018年8月，赫美集团称，公司与韬蕴资本一致行动人北京中泰创盈企业管理有限公司签署《合作意向协议》，公司拟受让北京东方车云信息技术有限公司的股权。但三个多月后(11月15日)，赫美集团终止与韬蕴资本战略投资合作，原因时“东方车云拟独立进行境内或境外IPO申报”。

赫美集团2018年三季报财报显示，截至2018年9月底，该公司亏损2.5亿元，经营活动产生的现金流净额-2.47亿元，筹资活动产生的现金流净额-4.01亿元，货币资金3.32亿元，短期借款高达12.62亿元。公司预计2018全年亏损金额在4.66亿元至3.95亿元。

在资金“捉襟见肘”的背景下，赫美集团于2019年1月3日终止收购崇高百货100%股权。为此，赫美集团承担1.55亿元的违约金。导致公司2018年亏损额增加1.55亿元。

债务、亏损“承压”，赫美集团还卷入了金融借贷合同纠纷——去年12月7日，公司作为借贷合同担保人，被“连带”列入失信被执行人名单。

资本邦在中国裁判网官网以赫美集团为关键词，至少搜索出8起涉及该公司的诉讼案，其中包含合同纠纷、商业贿赂不正当竞争纠纷等各方面。

而2017年以来，由于债权人向法院申请强制执行处置质押股份，公司大股东北京天鸿伟业科技发展有限公司至今处于被动减持股份的局面。

2019年1月30日，深交所中小板公司管理部再次向赫美集团(SZ002356)发出关注函，连发4问要求其进一步说明账户冻结情况、有息负债情况以及核查进展缓慢等问题。

面对如此麻烦“缠身”的赫美集团，英雄互娱此番“借壳”手续或许要比四年前更复杂点。能否顺利进行，或许也需等待监管层审核。

不过，对于英雄互娱和赫美集团的股东来说，此番重组算得上好消息。

资本邦了解到，英雄互娱公开可知的股东数，是截至2018年9月30日的547户。这显然也是公司独立IPO上市时遇到的麻烦——难以“穿透”所有股东。

(英雄互娱股东情况，图片来源：东方财富Choice数据)

而赫美集团截至2018年12月20日股东总户数是30000户。这3万户总算是看到“解套”的希望了~

(赫美集团股东情况，图片来源：东方财富Choice数据)

作者｜ 陈蒙蒙 来源｜资本邦

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