社区

2023年4月19日，虎说咖道邀请了汇丰银行环球支付方案部工商金融销售总监陈嗣奇先生、汇丰银行工商金融业务副总裁刘凌霄先生和一心向上联合创始人李阳方健先生，针对市场复苏，境外及拟境外发行企业外汇资金账户及资金管理进行全梳理汇丰银行环球支付方案部工商金融销售总监陈嗣奇先生提出了企业跨境资金综合管理方案，提出了“看得见、管的住、调得动、服务优”的包括境内外账户开立及集中管理、员工股权激励计划方案等在内的境内外融资资金跨境流动综合解决方案。比如，针对海外账户开立可以提供境内协助见证；提供FTN自由贸易账户及NRA境外机构境内外汇账户，一方面可以充分利用双边市场优势，另一方面可以享受支付手续费境内外打包优惠及自贸区账户享受意愿结汇。另外，还有企业境内募集资金及对外调拨管理方案，提供海外账户统一管理业务，本地录入，集中审批，实现无缝对接，解决语言及环境不熟悉等障碍。同时全球主机直联，自动化管理全球付款。汇丰银行工商金融业务副总裁刘凌霄先生提供了汇丰银行过去的一些合作案例，比如给临床阶段的生物医疗公司使用全球化网银体系，在允许的窗口期内，员工自行选择完成期权出售的操作，服务客户完成股权激励账户管理和管控的需求。一心向上联合创始人李阳方健先生对企业上市过程中的ESOP整体流程进行了介绍。企业需要首先进行股权激励方案设计，包括激励总量与范围、激励工具等；随后企业在搭建完毕企业股权激励框架后要进行数字化管理，在股权激励发放的整个过程种，数据会发生动态变化，整体资源和参与人数都会变得越来越复杂，除此之外，需要准备69号文和35号文的税务备案，一级外汇登记备案。最后，企业要进行财税报表计算与ESOP行权归属，员工交易本身要符合公司的上市规则，比如窗口期行权与交易等。以IPO为节点来看，在IPO前，企业需要搭建股权架构，常见的员工持股架构为开曼预留期权池，激励工具可以是期权或者RSU，激励工具为期

2023年2月17日，中国证监会发布关于境外上市备案管理相关制度规定，正式明确境内企业未来出海上市的备案流程和相关要求。本次《虎说咖道》邀请到了两位老虎的密切合作伙伴，来自达辉律师事务所的合伙人郭倢欣律师和君合律师事务所合伙人周舫律师一起来剖析备案制度的影响和实操中需要注意的事项。首先郭倢欣律师介绍了备案制的背景，从21年12月，中国证监会就发布了对境内企业境外上市管理办法征求意见稿，经过一年多的探讨、修改及完善，正式稿终于出台并于3月31日正式生效，改变了原先对于小红筹企业监管的状态，标志着中国境外企业上市正式进入备案制。郭律师建议，企业在不确定是否需要进行备案制时，应先在市场上采集同行业的上市案例，向专业机构询问，或可以向证监会发布预沟通来判断是否符合新规。本次新规对直接境外上市和间接境外上市及其他角度都有了不同的规定。周舫律师对备案的流程和时间线给出了解释。触发事件在3个工作日内进行，证监会在5个工作日内进行沟通和问询，总体审核时间20个工作日，不包括提交补寄材料和征询时间。关于过渡期的公司，已经在境外提出申请单还未完成审核的公司需要在上市之前完成备案；已经通过聆讯的公司不需要进行备案或重新聆讯；在3月31日前申请还在继续的公司需要有过渡期的安排，需要重新补充备案材料。如果有个别情况，周律师还是建议企业与证监会进行预沟通。在沟通方面，证监会明确写了沟通机制，沟通申请分为两个阶段，第一阶段可以询问关于是否属于备案范围内的公司等比较基础但重要的问题，随后进入静默阶段，此阶段不可以与证监会互相沟通，进入到第二阶段后，可以询问重大问题或变更等。两位律师同样提到了新规对中概股的利好与风险，对于小红筹公司来说，工作量会比之前大一些，但由于还没有案例，所以执行的口径和力度还不明确，还需要让子弹飞一会。对于计划上市的公司，郭律师提出了以下几点意见：第一，确保安全审查，包括网络、外商投

2月17日，企业境外上市备案制度正式发布，境内企业境外发行上市进入统一备案制度新时代。对于拟出海上市的企业，要做好哪些准备与计划，要如何安排好中间的过渡期，面临怎样的时间表呢？针对新规中的种种考量与要求，我们邀请到了来自达辉律师事务所和君合律师事务所的嘉宾一起，给大家讲解其中的细节。欢迎大家预约观看！直播预约地址：点击此处预约 或在社区-直播-直播预告-预约

2023年2月16日，虎说咖道邀请了纳斯达克中国区首席代表郝毓盛先生，毕马威中国 TMT 行业审计主管合伙人卢鹍鹏先生，美国威尔逊律师事务所北京代表处首席代表，合伙人欧阳丹女士，以及老虎国际的联合创始人方磊先生，针对美股市场进行深度分析和讨论。郝毓盛先生首先回顾了过去十年的美股市场，2022年是继2012年以后最冷淡的一年。 由于全球大环境不稳定等多种因素，美股市场骤冷，二级市场表现不佳。但2023年初量子之歌的上市打响了兔年中概股赴美 IPO 的第一炮，上市之后表现稳定，给美国的投资人带来了信心。老虎国际的联合创始人方磊先生观察到很多的基金的持仓名单都有增配中概股，方磊表示：“Tiger是服务全球用户的交易平台，我们从平台中可以看到全球用户非常关心的一些标的都有强势上涨，市场有明显的回暖趋势”。针对最新的监管动态，美国威尔逊律师事务所欧阳丹女士表示，上市时间线收到境内外监管及审批流程的增多而被拉长，同时指出了网信办新要求的处理方法，她认为时间表应该多预留两三个月，今年的三季度和四季度会是比较有效的窗口，而一般来讲传统美股上市，9月的第二、三个星期以及 11 月是比较重要的时间点。毕马威中国 TMT 行业审计主管合伙人卢鹍鹏先生对PCAOB的检查做出分析，PCAOB每年依然可以来检查中概股企业及上市公司的审计工作底稿。美国监管机构来华检查会成为常态，如果在检查过程中仍然受到了中国监管机构的一些不必要的限制，最大的风险是依然可以重启 3 年退市的机制。同时，他也就审计的时间节点对企业提醒道，公司可以在召开中介 IPO 启动会之前，请事务所先帮公司的财务做一个 2 个月左右的梳理，把主要问题或者可能存在的问题找出来，这样对于项目整体时间的把握会更加从容。最后，各位嘉宾对2023年的美股市场进行了展望，认为美股市场下半年会好转起来，至于二级市场上市之后的表现，希望公司能把基本面和

2022年美股IPO市场表现低迷，累计融资规模创十年来最低。展望2023年，已有超200家企业在上市进程中，美股IPO市场是否将迎来转机？企业和市场需要做好哪些准备？本期虎说咖道邀请到了来自纳斯达克交易所、威尔逊律师事务所和毕马威中国的嘉宾，共同探讨2023年的美股IPO市场机会与趋势。欢迎大家预约观看！直播预约地址：点击此处预约 或在社区-直播-直播预告-预约

近期不论是IPO还是二级市场在过去的一年里都经历了严重下挫，曾经最为活跃的美洲市场今年前三季度的IPO活动跌至二十年最低。同时，宏观因素的影响加上市场的大幅波动也引起了企业和投资人的担忧。面对如此冰点，中国公司要想打好境外IPO这一仗更是难上加难。本期虎说咖道我们邀请到了资深律师和审计师一起，为企业提供思路与攻略。H股还是红筹？VIE架构能否行得通？企业在准备赴港上市时首先面临的选择就是上市架构选择问题，即H股上市还是红筹架构上市。海问律师事务所合伙人霍超律师表示，这两种上市方式在上市主体、未来回Ａ股上市标准和要求、目前阶段审核制度、全流通方式、法定锁定期、外资准入限制下适用行业、股权激励方式等方面均有区别，另外，未来境外上市新规出台后，带有VIE架构的企业港股上市是否可以以及如何取得相关行业主管机关对于VIE架构的认可以及通过证监会国际部备案还是处于不明朗的阶段，存在一定会的不确定性。监管重点关注哪些问题？普华永道中国审计合伙人吴峻先生强调，IPO是公司重要的成人礼，公司创始团队和管理层需要上下一心做好充分的上市规划，比如在IPO启动前完成公司的内部控制和财务状况健康检查、确定重组架构、关注财务和税务事项、确定靠谱的中介机构等等。公司的业务和持续盈利能力、实控人董事及高管的诚信问题，以及财务规范性相关事项往往是IPO监管机构重点关注的领域。其中财务规范性相关事项包括但不限于：收入确认、应收款项的预期信用损失计量、研发费用核算、股权激励、可转换优先股、商誉减值、关联方交易等方面。公司应当对前述事项提早在有经验的中介机构的支持下予以全面梳理并准备应对之策。公司需要做好哪些准备？关于美股IPO，盛德律师事务所丁锰律师表示，公司更需要打好心理上的预期和准备。SEC披露要求越来越多，审核的时间越来越长，导致期间的成本和暴露的风险也在提高。加之近期已上市的中概股公司股价，在上市首日出

继18A章节、19C章节推出后，期盼已久的18C章节咨询文件公布。新兴科技企业迎来新的机遇和更多融资渠道！回港上市路径如何选择？如何定义“新兴”科技公司？哪些赛道能最先接住橄榄枝？老虎国际邀请港交所、威尔逊律师事务所、通商律师事务所和天风证券研究所的嘉宾一起，给出最热最新的观点。直播间预约地址：点击此处预约如您有关于本次直播的任何问题，可以联系@虎说咖道 。感谢大家对于本次活动的关注和支持！

随着2022年8月26日中国证监会、财政部与PCAOB签署审计监管合作协议，启动相关合作，标志着中美双方监管机构在解决审计监管合作这一问题上迈出的重要一步，为下一阶段中美双方积极推进合作奠定了基础。中概股公司赴美IPO的新趋势也成为了目前市场上比较关注的话题。本期研讨会邀请来自老虎国际的联合创始人方磊先生，毕马威中国TMT行业审计主管合伙人卢鹍鹏先生，美国凯易律师事务所合伙人周游律师，以及德恒律师事务所合伙人董立阳律师，做客《虎说咖道》，针对中概股赴美的最近情况做出深度分享与讨论。 研讨会上，老虎国际联合创始人方磊先生就现在的美股情况做出的最新点评，方磊表示：“今年以来赴美上市中概公司比去年同期出现大幅的缩紧，虽然我们也看到一些积极的信号，审批的速度是有所加快，但不确定的因素相比之前也在增加。”方磊强调，在当下依旧比较难的时刻，企业需要管理好自己的预期，以及管理好中介机构，配合合理的市场传播和投资者管理，做到订单心中有数。 毕马威中国TMT行业审计主管合伙人卢鹍鹏先生就PCAOB的最新进展做出了详细的分析，卢先生表示，PCAOB检查如果满足外国公司问责法案的要求，即自主的选择会计师事务所，自主的选择被抽取的项目，同时可以无限制的看到所有的相关的审批工作底稿，则退市风险或者停止交易这个风险就完全解除了。根据过去五年的检查结果来看，一共检查了1000多个项目，通过比例是76%。 美国凯易律师事务所的合伙人周游律师则强调，目前美国SEC的整体审核周期延长至 6-9个月且不再遵守首轮一个月答复、后续轮每两周答复的默认时间表。同时，对于中国监管环境的特别关注，任何中国监管新规的出台或变化都可能导致 SEC 事实上短暂暂停审核或延长审核流程。 最后，德恒律师事务所合伙人董立阳律师从中国的监管视角对境外上市数据合规、境外上市备案新规以及架构搭建的注意事项三方面做出了详细解释。其中对企业着

直播回放视频已出炉

沉寂一年的中概股市场，在最近迎来诸多变化，随着中美审计监管达成合作协议，中概股“复出”声音愈发强烈，赴美上市是否拨开云雾？面对数据安全审查、审计监管政策、境外上市备案，企业要做好哪些准备？本期我们邀请来自凯易国际律师事务所、毕马威审计事务所和德恒律师事务所的嘉宾，帮助企业解读最新中概动向，分析最新赴美上市流程，讨论上市细节与实操。期待您的参与！直播地址：点击此处预约观看，或在老虎社区-直播预约观看。