《虎说咖道》第八期回顾：靴子落地，境外发行全面备案新时代

2023年2月17日，中国证监会发布关于境外上市备案管理相关制度规定，正式明确境内企业未来出海上市的备案流程和相关要求。本次《虎说咖道》邀请到了两位老虎的密切合作伙伴，来自达辉律师事务所的合伙人郭倢欣律师和君合律师事务所合伙人周舫律师一起来剖析备案制度的影响和实操中需要注意的事项。

首先郭倢欣律师介绍了备案制的背景，从21年12月，中国证监会就发布了对境内企业境外上市管理办法征求意见稿，经过一年多的探讨、修改及完善，正式稿终于出台并于3月31日正式生效，改变了原先对于小红筹企业监管的状态，标志着中国境外企业上市正式进入备案制。

郭律师建议，企业在不确定是否需要进行备案制时，应先在市场上采集同行业的上市案例，向专业机构询问，或可以向证监会发布预沟通来判断是否符合新规。本次新规对直接境外上市和间接境外上市及其他角度都有了不同的规定。

周舫律师对备案的流程和时间线给出了解释。触发事件在3个工作日内进行，证监会在5个工作日内进行沟通和问询，总体审核时间20个工作日，不包括提交补寄材料和征询时间。关于过渡期的公司，已经在境外提出申请单还未完成审核的公司需要在上市之前完成备案；已经通过聆讯的公司不需要进行备案或重新聆讯；在3月31日前申请还在继续的公司需要有过渡期的安排，需要重新补充备案材料。如果有个别情况，周律师还是建议企业与证监会进行预沟通。

在沟通方面，证监会明确写了沟通机制，沟通申请分为两个阶段，第一阶段可以询问关于是否属于备案范围内的公司等比较基础但重要的问题，随后进入静默阶段，此阶段不可以与证监会互相沟通，进入到第二阶段后，可以询问重大问题或变更等。

两位律师同样提到了新规对中概股的利好与风险，对于小红筹公司来说，工作量会比之前大一些，但由于还没有案例，所以执行的口径和力度还不明确，还需要让子弹飞一会。对于计划上市的公司，郭律师提出了以下几点意见：第一，确保安全审查，包括网络、外商投资、数据合规；第二，在前期融资时考虑行业是否涉及安全问题；第三，给业绩期预留充足时间完善与调整。

展望2023年，郭律师和周律师认为各项规则未来还需要完善和明确，整体来说，对于中国企业境外上市有利好，新规更关注放管结合，对于市场的稳定也更有利。

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