截至2026年8月5日收盘，*ST卓然(688121)报收于2.74元，下跌1.08%，换手率2.86%，成交量5.79万手，成交额1586.12万元。
当日关注点
- 【公司公告汇总】公司收到上交所《关于公司可能触及重大违法强制退市相关事项的监管工作函》，因部分年度财务信息涉嫌虚假记载，叠加2025年财报被出具无法表示意见及内控否定意见，存在重大违法强制退市风险。
- 【公司公告汇总】2025年营业总收入同比下降38.08%，归母净利润为-1.88亿元，同比减少287.04%；2026年一季度营收再降22.62%，净利为-4363.41万元，连续亏损且现金流持续恶化。
- 【公司公告汇总】董事会审议通过将董事人数由7名调整为5名、独立董事由3名减至2名，并修订《公司章程》及《董事会议事规则》，相关议案尚待股东大会批准。
- 【公司公告汇总】独立董事刘妍娜、董事陈莫对多项议案投弃权票，主因2025年财报被出具无法表示意见、立案调查未结案及关联交易、预付款项商业实质等关键事项存疑，无法保证定期报告真实、准确、完整。
- 【公司公告汇总】公司因IPO募投项目存在募集资金违规支付、通过供应商流入体外资金池、关联方非经营性资金往来未披露等问题，已被上海证监局责令改正，实际控制人张锦红被证监会立案调查。
交易信息汇总
资金流向
8月5日主力资金净流出112.73万元，占总成交额7.11%；游资资金净流入5.64万元，占总成交额0.36%；散户资金净流入107.09万元，占总成交额6.75%。
公司公告汇总
关于收到上海证券交易所《关于公司可能触及重大违法强制退市相关事项的监管工作函》的公告
公司于2026年8月5日收到上交所监管工作函。中国证监会上海监管局已初步查明公司披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形。公司2025年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的审计报告，存在关联交易审批和披露方面的重大缺陷。
董事会关于非标准意见涉及事项的专项说明
天职国际会计师事务所对卓然股份2025年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，以及否定意见的内部控制审计报告。主要涉及证监会对公司及实控人张锦红立案调查尚未结案；IPO募投项目存在募集资金违规支付、通过供应商流入体外资金池、关联方非经营性资金往来未披露；预付款项、成本归集、收入确认等方面无法获取充分审计证据；内部控制存在重大缺陷，包括资金支付审批缺失、关联方占用资金、管理层凌驾于内控之上等。
2025年年度报告摘要
2025年营业总收入184,899.94万元，同比下降38.08%；归母净利润-188,323,140.35元，同比减少287.04%；扣非净利润-315,576,519.90元，同比下降487.32%；经营活动现金流量净额-387,794,579.76元，同比减少286.92%；总资产8,241,973,710.94元，较年初下降6.49%；归母净资产2,284,760,519.06元，同比下降10.93%；加权平均净资产收益率-7.62%，基本每股收益-0.83元/股。天职国际对公司2025年度财务报告出具无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示。
2026年第一季度报告
2026年一季度营业收入130,298,708.50元，同比下降22.62%；利润总额-50,865,505.39元，同比减少30,683.64%；归母净利润-43,634,145.58元；基本每股收益-0.19元/股；研发投入6,008,570.54元，同比下降51.10%；总资产8,357,379,045.73元，较上年度末增长1.40%；归母所有者权益2,246,877,128.31元，较上年度末下降1.66%；经营活动现金流量净额-233,652,282.08元。独立董事刘妍娜及董事陈莫因2025年年报审计意见问题无法保证本报告真实性、准确性、完整性。
关于2025年度利润分配预案的公告
2025年度合并报表归母净利润为-188,323,140.35元，母公司净利润为-49,572,323.39元。因净利润为负且财务报告被出具无法表示意见，董事会审议通过2025年度不进行利润分配，不送红股，不以资本公积转增股本。该预案尚需提交股东大会审议。公司股票将被实施退市风险警示和其他风险警示。
第三届董事会第二十七次会议决议公告
公司于2026年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《2025年度董事会工作报告》《2025年年度报告》《2025年度内部控制评价报告》《2025年度利润分配预案》等多项议案。其中多项议案获5票赞成、2票弃权，独立董事刘妍娜及董事陈莫对多个议案投出弃权票，主因2025年度财务报告被出具无法表示意见、相关数据存在重大不确定性，且立案调查尚未结案。
关于召开2025年年度股东会的通知
公司将于2026年8月26日召开2025年年度股东会，采用现场投票与网络投票相结合方式。会议审议包括2025年度董事会工作报告、年度报告、利润分配预案、董事薪酬、董事会换届选举及修订公司章程等议案。第6项和第8项为特别决议议案，部分议案对中小投资者单独计票。股权登记日为2026年8月19日。
关于公司立案调查进展暨风险提示公告
公司因涉嫌信息披露违法违规，于2025年12月20日被中国证监会对公司及实控人张锦红立案。目前初步查明公司披露的部分年度财务信息涉嫌虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形。若经证监会最终认定事实触及《上交所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市条件，公司股票将被实施重大违法强制退市。截至2026年8月6日，调查仍在进行中。
关于调整董事会人数、修订《公司章程》《董事会议事规则》并办理工商变更登记的公告
公司于2026年8月2日召开董事会会议，审议通过调整董事会人数、修订《公司章程》《董事会议事规则》并办理工商变更登记的议案。董事会成员由7名调整为5名，其中独立董事由3名调整为2名，董事长1名。该事项尚需提交股东大会审议通过。修订后的《公司章程》和《董事会议事规则》已在上海证券交易所网站披露。
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
因同一控制下企业合并Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.，公司对2024年度合并财务报表进行追溯调整。资产总计由8,709,093,988.78元调整为8,813,949,820.49元，归母净利润由94,769,226.58元调整为100,684,869.87元。董事会审议通过该议案，一名董事弃权。审计委员会认为调整符合企业会计准则。
关于董事会换届选举的公告
公司第三届董事会任期即将届满，拟将董事会调整为5名董事，其中2名为独立董事。提名张军、张锦华、张笑毓为非独立董事候选人，丛培红、陆杰为独立董事候选人。独立董事候选人需经上交所审核无异议后提交2025年年度股东会审议，采用累积投票制选举。第四届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起生效。
关于部分董事无法保证定期报告真实、准确、完整的相关说明
独立董事刘妍娜对关联关系、关联交易、预付款项商业实质、募集资金使用资产价格、成本归集和服务收入确认等事项存疑，且立案调查未结案，无法保证报告真实、准确、完整。董事陈莫因天职国际对2025年财务报告出具无法表示意见，相关事项尚无最终核查结论，基于审慎原则予以弃权。
2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
2021年IPO募集资金净额85,671.31万元，截至2025年末余额2,910.74万元；2022年定增募集资金净额40,682.53万元，已全部使用完毕。超募项目“上海创新研发中心”延期至2026年12月。公司存在违规使用募集资金及信息披露问题，已被上海证监局责令改正，实控人被立案调查。会计师事务所及保荐机构均认为公司募集资金管理不符合相关规定。
关于公司会计政策变更的公告
根据财政部《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号），公司自2026年1月1日起变更会计政策，涉及非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理、处置子公司时资本公积的处理、电子支付系统结算的金融负债终止确认等内容。本次变更是合理变更，无需提交董事会及股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
董事会审计委员会关于2025年年度报告披露有关工作的说明
公司2025年度财务报告被天职国际出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告。审计委员会最初因对关联交易、商业实质及立案调查影响存疑而反对通过年报，后续在公司采取整改措施、收回关联方欠款、第三方机构出具专项说明后，消除疑虑，议案于2026年8月2日获表决通过。
关于2025年度计提资产减值准备的公告
公司对截至2025年12月31日的资产进行全面清查和减值测试，计提各项减值准备共计10,077.76万元，其中信用减值损失7,526.80万元，资产减值损失2,550.96万元。本次计提减少公司2025年度利润总额10,077.76万元，减少归母净利润和所有者权益9,693.50万元。独立董事和董事对议案存在疑虑并投出弃权票。
关于2026年度对外担保额度预计的公告
公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过110亿元人民币的担保额度，用于向金融机构申请授信及日常经营所需，担保方式包括保证、抵押、质押等。被担保对象均为公司全资或控股子公司，担保额度有效期自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。该事项尚需提交股东会审议。
2025年度内部控制评价报告
截至2025年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，主要涉及关联交易审批和披露、募集资金使用管理及资金审批支付等方面。董事会认为公司未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制未识别该错报。同时存在1个财务报告内部控制重要缺陷，涉及关联交易定价缺乏依据。
关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案
公司基于2025年度行动方案实施成效，制定2026年度专项行动方案。方案围绕聚焦主业发展、坚持研发创新、强化公司治理、加强投资者关系管理及提升“关键少数”履职能力五个方面，明确在深耕石化装备主业的同时，拓展绿色新能源、新材料等新兴领域，推进数智化升级，完善治理结构，增强信息披露透明度。
关于会计师事务所履职情况评估报告
公司对聘任的天职国际会计师事务所在2025年度审计中的履职情况进行评估。天职国际具备相应资质，拥有充足注册会计师和丰富证券服务经验，2025年审计收入达24.77亿元，为160家上市公司提供审计服务。项目团队具备专业资质和行业经验，审计过程制定并严格执行详细工作方案，在质量复核、技术咨询、意见分歧解决、质量检查等方面管理制度健全，未发现重大质量问题。
关于收购标的公司2025年度业绩承诺完成情况的公告
公司于2024年收购Innovare KTI-Fired Heaters Co., Ltd.100%股权，交易价格10,900.00万元。标的公司2025年度实现净利润1,170.36万元，低于业绩承诺目标1,250万元，差额79.64万元，完成率93.63%。因净利润高于当年承诺净利润的80%，业绩承诺方暂无需现金补偿，最终补偿情况将在业绩承诺期届满后统一计算。
关于2026年度日常关联交易预计的公告
公司预计2026年度与江苏卓质诚工程管理有限公司发生接受劳务类关联交易金额合计500.00万元，占同类业务比例0.91%。关联方为公司持股40%的参股公司。交易遵循市场定价原则，不影响公司独立性。独立董事刘妍娜及董事陈莫因公司此前信息披露问题及内控不确定性投出弃权票。
关于2026年度为子公司提供财务资助的公告
公司拟向合并报表范围内子公司提供合计不超过14.6亿元的财务资助，有效期为董事会审议通过之日起12个月内，额度可循环使用。其中，向卓然靖江、卓然数智、博颂能源、卓然集成、卓然企业、上海靖业、卓然海南分别提供不超过2亿元、4亿元、2亿元、5亿元、3000万元、1亿元、3000万元额度。卓然集成按LPR支付利息，其余子公司免息。资助资金为公司自有资金，风险可控。
公司章程（2026年8月修订）
公司注册资本为23,361.4003万元，股份总数为23,361.4003万股，均为普通股。章程规定了股东会、董事会、监事会及高级管理人员的职权与议事规则，完善了利润分配政策、股份回购、对外担保、关联交易等事项的决策程序，并对独立董事、审计委员会等治理机制作出详细规定。
董事会议事规则（2026年8月）
董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2名，定期会议每年至少召开两次，临时会议在特定条件下可由董事长、董事、审计委员会等提议召开。涉及关联交易等重大事项需履行回避表决程序。
关于公司股票继续实施财务类退市风险警示并实施其他风险警示的公告
因2025年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票继续实施退市风险警示；因内部控制被出具否定意见的审计报告，公司股票被实施其他风险警示。公司股票简称仍为“*ST卓然”，代码为“688121”，自2026年8月6日起继续实施风险警示，不停牌，涨跌幅限制仍为20%。
以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），仅供参考不构成投资建议。
精彩评论