截至2026年7月24日收盘，紫光国微(002049)报收于64.5元，下跌1.07%，换手率2.65%，成交量22.37万手，成交额14.59亿元。
当日关注点
- 【交易信息汇总】7月24日主力资金净流出509.71万元，游资资金净流出7246.57万元，散户资金净流入7756.28万元。
- 【公司公告汇总】公司决定不向下修正“国微转债”转股价格，并在未来三个月内（2026年7月24日至10月23日）如再次触发亦不提出修正方案。
- 【公司公告汇总】因注销回购股份6,396,000股，“国微转债”转股价格由96.99元/股调整为97.01元/股，自2026年7月24日起生效。
- 【公司公告汇总】紫光国微拟以19亿元收购瑞能半导体100%股权，其中股份支付15.2亿元、现金支付3.8亿元，并募集配套资金不超过3.96亿元。
交易信息汇总
资金流向
7月24日主力资金净流出509.71万元；游资资金净流出7246.57万元，占总成交额0.0%；散户资金净流入7756.28万元，占总成交额0.0%。
公司公告汇总
第八届董事会第四十五次会议决议公告
紫光国芯微电子股份有限公司于2026年7月23日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》。会议决定，尽管“国微转债”已触发转股价格向下修正条件，但公司本次不行使向下修正权利，并在未来三个月内（2026年7月24日至10月23日）如再次触发也不提出修正方案。自2026年10月26日起，若再次触发修正条件，公司将按规定履行审议程序决定是否修正。
关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告
自2026年6月17日至7月23日，公司股票在连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价低于当期转股价格96.99元/股的85%，已触发“国微转债”转股价格向下修正条件。经公司第八届董事会第四十五次会议审议，决定本次不行使转股价格向下修正权利，并在未来三个月内（2026年7月24日至10月23日）如再次触发修正条件亦不提出修正方案。下次触发修正条件的考察期自2026年10月26日起重新计算。
关于国微转债转股价格调整的公告
因注销回购股份6,396,000股，占总股本0.75%，根据可转债转股价格调整条款，“国微转债”转股价格由96.99元/股调整为97.01元/股，调整自2026年7月24日起生效。本次调整基于股份注销事项，计算公式为P1＝（P0+A×k）/（1+k）。相关董事会及股东会已审议通过注销议案，股份注销手续已于2026年7月22日办理完成。
关于回购股份注销完成暨股份变动公告
本次注销回购股份6,396,000股，占注销前总股本的0.75%。注销完成后，公司总股本由849,629,676股变更为843,233,676股。本次股份注销已于2026年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次注销不影响公司控制权及上市地位，公司股权分布仍符合上市条件。同时，因本次注销，可转换公司债券转股价格由96.99元/股调整为97.01元/股，自2026年7月24日起生效。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。公司于2026年6月30日收到深圳证券交易所出具的审核问询函，已会同相关中介机构对问询问题进行核查回复，并对交易报告书草案及摘要进行了修订。本次交易尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同意，审批结果及时间存在不确定性。公司已指定巨潮资讯网和《中国证券报》为信息披露媒体，将持续履行信息披露义务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
紫光国微拟通过发行股份及支付现金方式，向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯等14名交易对方购买瑞能半导100%股权，交易价格为19亿元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过3.96亿元，用于支付现金对价、中介费用等。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。标的公司主营业务为功率半导体的研发、生产和销售，交易完成后将增强上市公司在半导体产业链的综合竞争力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
紫光国微拟以发行股份及支付现金方式购买瑞能半导100%股权，并募集配套资金。交易对方为南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯等14名投资者，募集配套资金对象为不超过35名特定投资者。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市。交易完成后，上市公司控股股东不变，仍无实际控制人。报告书披露了交易方案、标的资产情况、财务影响、风险提示等内容。
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
公司对发行股份及支付现金购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金的报告书（草案）进行了修订。本次修订根据公司2025年度利润分配实施情况，更新了发行价格、发行数量等数据；结合标的公司北京晶圆厂竣工投产情况，更新了产能产量、项目效益风险等内容；补充了交易协同效应、整合管控安排及交易对方财务数据，并更新了穿透披露信息。相关文件已按深交所审核问询函要求披露。
关于深圳证券交易所《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
公司就深圳证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函作出回复。公告说明了标的资产瑞能半导体科技股份有限公司的控制权结构，认定其无实际控制人，并详细阐述了本次交易的协同效应、核心人员稳定安排及整合管控措施。同时披露了标的资产收入、客户、财务状况及本次交易定价依据，采用市场法评估结果作为定价基础，未使用收益法。中介机构核查后认为相关事项符合规定。
上海市锦天城律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所出具补充法律意见书，就紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，对标的资产控制权认定、协同效应、股东关联关系、实际控制人认定、同业竞争、整合管控等事项进行核查并发表法律意见。确认标的资产无实际控制人，股权清晰，不存在对赌协议或其他特殊安排，本次交易有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力。
西南证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
紫光国芯微电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金。交易价格为190,000.00万元，其中股份支付152,000.00万元，现金支付38,000.00万元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。标的公司为功率半导体企业，具备IDM模式优势，与上市公司在技术、生产、销售等方面具有协同效应。本次交易旨在完善功率半导体产业链布局，提升综合竞争力。
中联资产评估咨询（上海）有限公司关于深圳证券交易所《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题回复之核查意见
紫光国芯拟发行股份及支付现金购买瑞能半导100%股权，交易以市场法评估作价19亿元。瑞能半导2024年、2025年净利润分别为1918.83万元、4715.16万元。评估采用市场法，选取扬杰科技、捷捷微电、斯达半导为可比公司，未采用收益法因行业周期性及未来收益不确定性。交易有利于提升上市公司资产质量与持续经营能力。
西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见
西南证券作为独立财务顾问，对紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核问询函进行了回复核查。文件涉及标的资产控制权认定、收入客户情况、财务状况、交易定价及协同效应等问题。确认标的资产无实际控制人，股权清晰，不存在重大权属纠纷。本次交易采用市场法评估定价，未采用收益法具有合理性。交易后上市公司资产规模和盈利能力将提升，具备协同效应，并已制定整合管控措施。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
北京兴华会计师事务所就紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复。文件详细说明了标的资产的收入、客户、财务状况、政府补助、商誉、供应商及前次上市申报情况等内容。标的公司主要产品为晶闸管、功率二极管和碳化硅器件，报告期毛利率分别为28.91%和28.34%。前五大客户销售占比分别为76.83%和73.96%，主要为大联大、安富利、艾睿电子等国际经销商。境外销售占比约89%，主要集中在港澳台地区。公司采用经销为主、直销为辅的模式，经销收入占比超89%。碳化硅二极管因库存清理和价格下行，报告期内毛利率为负，但2026年已转正。政府补助方面，2024年和2025年计入损益的金额占净利润比例分别为136.14%和6.10%。会计师核查后认为相关信息披露真实、准确，符合重组条件。
董秘最新回复
投资者： 董秘您好，可转债是否要下修呢?还有多久时间做出决定董秘： 您好！经公司于2026年7月23日召开的第八届董事会第四十五次会议审议同意，董事会决定本次不行使可转换公司债券的转股价格向下修正的权利，具体内容详见公司于2026年7月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》披露的相关公告。感谢您的关注！
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