截至2026年3月20日收盘，普冉股份(688766)报收于280.01元，下跌4.43%，换手率5.32%，成交量7.88万手，成交额22.41亿元。
当日关注点
- 来自【交易信息汇总】：3月20日主力资金净流出3662.86万元，游资资金净流入4878.93万元。
- 来自【股本股东变化】：截至2026年2月28日，公司股东户数环比下降3.05%，户均持股数量升至8465.0股。
- 来自【业绩披露要点】：2025年第四季度单季度主营收入同比增长102.81%，归母净利润同比增长119.42%。
- 来自【公司公告汇总】：公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买珠海诺亚长天49%股权，交易完成后标的公司将成全资子公司。
交易信息汇总
资金流向3月20日主力资金净流出3662.86万元；游资资金净流入4878.93万元；散户资金净流出1216.07万元。
股本股东变化
股东户数变动近日普冉股份披露，截至2026年2月28日公司股东户数为1.75万户，较12月31日减少550.0户，减幅为3.05%。户均持股数量由上期的8207.0股增加至8465.0股，户均持股市值为219.66万元。
业绩披露要点
财务报告普冉股份2025年年报显示，当年度公司主营收入23.2亿元，同比上升28.62%；归母净利润2.08亿元，同比下降29.03%；扣非净利润1.65亿元，同比下降38.67%；其中2025年第四季度，公司单季度主营收入8.86亿元，同比上升102.81%；单季度归母净利润1.48亿元，同比上升119.42%；单季度扣非净利润1.28亿元，同比上升206.25%；负债率26.19%，投资收益3263.49万元，财务费用-486.19万元，毛利率28.37%。
公司公告汇总
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度报告摘要普冉股份2025年实现营业收入23.1975亿元，同比增长28.62%；归属于上市公司股东的净利润2.0752亿元，同比下降29.03%；扣除非经常性损益后的净利润1.6514亿元，同比下降38.67%。总资产36.56亿元，同比增长41.80%；归属于上市公司股东的净资产24.18亿元，同比增长9.03%。研发投入占营业收入比例为12.82%。公司拟每10股派发现金红利1.2元（含税），合计拟派发现金红利1776.59万元（含税）。存储系列芯片实现营业收入17.87亿元，同比增长26.10%，毛利率29.54%；“存储+”系列芯片实现营业收入5.32亿元，同比增长37.91%，毛利率24.42%。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告普冉半导体（上海）股份有限公司拟实施2025年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.20元（含税），以截至2025年12月31日总股本148,049,102股测算，拟派发现金红利总额为17,765,892.24元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的8.56%。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如股本变动将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该方案尚需提交公司股东会审议。
关于第二届董事会第二十七次会议决议公告普冉股份第二届董事会第二十七次会议审议通过多项议案，包括2025年度总经理工作报告、董事会工作报告、年度报告、利润分配方案、内部控制评价报告、募集资金使用情况专项报告等，并审议通过公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金的交易方案，同时审议通过董事会换届选举、续聘审计机构、2026年度授信及日常关联交易预计等事项，相关议案尚需提交2025年年度股东大会审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知普冉半导体（上海）股份有限公司将于2026年4月13日召开2025年年度股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行。会议审议包括2025年度董事会工作报告、利润分配方案、董事及高管薪酬制度、聘任2026年度审计机构、日常关联交易预计、为员工租房提供担保、使用超募资金补充流动资金、董事会换届选举、发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金等议案。其中多项议案涉及特别表决、中小投资者单独计票及关联股东回避表决。
关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定的说明普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金事宜，确认公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的相关规定。公司不存在擅自改变前次募集资金用途、财务报告重大问题、董监高人员受处罚、公司或其人员被立案调查、控股股东重大违法行为等情况；具备健全组织机构、足够可分配利润支付债券利息以及合理的资产负债结构和现金流；且无公司债券违约或改变募集资金用途的情形。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示性公告普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，并募集配套资金。本次交易已经公司第二届董事会独立董事第五次专门会议及第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可实施。本次交易存在审批不确定性。
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天49%股权并募集配套资金。根据备考财务数据，交易完成后2025年度归属于母公司所有者的净利润将由20,752.06万元增至30,210.92万元，基本每股收益由1.40元/股增至2.02元/股，增幅44.29%。公司同时披露了防范即期回报被摊薄的措施，包括加快标的公司整合、完善利润分配政策、加强内部控制等。公司控股股东、实际控制人及董监高已就填补回报措施作出承诺。
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告普冉半导体(上海)股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告显示，经审计，公司与控股股东、实际控制人、子公司、关联自然人及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情形。其他关联资金往来均为经营性或非经营性往来，但期初余额、累计发生额、偿还金额及期末余额均无实际发生额。立信会计师事务所认为该汇总表与审计财务报表内容在重大方面无差异。
独立董事候选人声明与承诺（荣毅）荣毅声明被提名为普冉半导体(上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。其具备独立董事任职资格，具有5年以上相关工作经验，并已通过相关培训。声明人确认不存在影响独立性的情形，未受过证监会、交易所处罚，兼任独立董事的上市公司未超过3家，在该公司连续任职未超过六年。其已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系，承诺将依法依规履行独立董事职责。
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明普冉半导体（上海）股份有限公司于2025年12月8日召开董事会审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案，并于2025年3月20日再次召开董事会审议通过草案及相关文件。草案相较于预案增加了交易对方、标的公司详细情况、审计评估结果、交易合同、合规性分析、管理层讨论与分析等内容，更新了交易方案、风险提示及对上市公司影响等信息。
独立董事候选人声明与承诺（陈卓）陈卓声明被提名为普冉半导体(上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情形，未受过行政处罚或纪律处分，兼任独立董事的上市公司未超过3家，连续任职未满六年，具备注册会计师资格及5年以上审计工作经验，已通过公司提名委员会资格审查，承诺将依法依规履行独立董事职责。
独立董事提名人声明与承诺（梁晶晶）普冉半导体(上海)股份有限公司董事会提名梁晶晶为第三届董事会独立董事候选人。被提名人具备独立董事任职资格，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所需工作经验，并已取得证券交易所认可的相关培训证明材料。被提名人与公司之间不存在影响其独立性的关系，未发现有重大失信等不良记录。提名人已核实其任职资格符合相关规定。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告普冉半导体（上海）股份有限公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行评估，认为其在审计过程中勤勉尽责，具备独立性，充分、公允地发表了审计意见。立信具备相应资质，拥有良好的投资者保护能力和职业风险保障。项目团队具备丰富经验，未发现影响独立性的情形。审计工作中，立信制定了合理的审计方案，严格执行审计程序，实施了有效的质量管理和信息安全控制，按时完成了审计任务。
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，作出符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明。董事会认为，本次交易不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，已披露尚需履行的审批程序并提示风险；标的资产权属清晰，不存在出资不实或限制转让情形，公司可合法取得控制权；本次交易有利于提升公司资产完整性及业务独立性；有助于改善财务状况、增强持续经营能力和主业聚焦，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性作出说明。公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金。评估机构中联评估具备独立性，评估假设前提符合法规和市场惯例，评估方法合理，评估结论公允，评估定价未损害中小投资者利益。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的公告普冉半导体（上海）股份有限公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构。立信会计师事务所具备证券服务业务资格，拥有丰富的上市公司审计经验，截至2025年末有注册会计师2,523名，为770家上市公司提供年报审计服务。项目合伙人陈科举、签字注册会计师周成、质量控制复核人王昌功近三年未受刑事处罚或行政处罚，具备独立性。审计费用将参照2025年度标准协商确定。该事项尚需提交公司股东会审议通过。
国泰海通证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%股权，并募集配套资金。国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，承诺已履行尽职调查义务，确认所发表专业意见与公司披露文件无实质性差异，文件内容与格式符合要求，交易方案合法合规，信息披露真实、准确、完整，内部核查程序已完成，且不存在内幕交易、操纵市场等行为。
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告普冉半导体(上海)股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告经立信会计师事务所鉴证，确认公司在所有重大方面按照相关监管规定编制，如实反映了募集资金的存放、管理与使用情况。截至2025年12月31日，募集资金专户余额为186,170,467.74元。公司按规定使用募集资金，实施募投项目，部分项目结项后节余资金永久补充流动资金。本年度无变更募投项目情况，信息披露真实、准确、完整。
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告显示，截至2025年12月31日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，内部控制体系在所有重大方面保持有效。公司董事会认为财务报告内部控制有效，审计委员会监督到位，经理层负责日常运行。评价范围覆盖全部资产和营业收入，涵盖公司治理、资金活动、销售采购、资产管理、财务报告等主要业务和高风险领域。报告期内发现的一般缺陷已即查即改，上年度缺陷均已完成整改。2026年公司将持续优化内控体系。
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。公司已聘请国泰海通证券、国浩律师、立信会计师、中联评估等机构作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。同时聘请柯伍陈律师事务所、LAB Partners、上村・大平・水野法律事务所对标的公司境外子公司进行尽职调查。另聘请北京荣大科技及第二分公司提供申报材料支持服务。除上述情况外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形。该行为符合相关廉洁从业规定。
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明普冉半导体（上海）股份有限公司董事会认为，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。本次交易符合国家产业政策，不会导致公司不符合上市条件，标的资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力和独立性，保持健全有效的法人治理结构。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度为员工租房提供担保的公告普冉半导体（上海）股份有限公司拟在2026年度为符合条件的员工租赁公租房提供担保，担保金额合计不超过50万元人民币，实际担保余额截至2025年末为20.04万元。被担保人为与公司签订正式劳动合同的普通员工，不包括董事、高管及实际控制人及其关联方。担保事项需提交公司股东会审议，授权公司经营管理层在额度内开展具体业务，每笔担保期限为一年。公司要求被担保员工提供反担保，且不存在逾期担保情况。
关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，并募集配套资金。本次交易以2025年12月31日为评估基准日，诺亚长天全部权益评估值为57,298.90万元，标的资产交易总对价为24,705.80万元，由交易各方协商确定。发行股份价格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。可转换公司债券初始转股价格亦为90.00元/股，符合相关规定。交易定价公允，未损害公司及股东利益。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告普冉股份发布2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。独立董事津贴为10万元/年（税前），按半年发放，不参与考核，履职相关费用由公司承担。在公司任职的非独立董事按所任职务领取薪酬，不另领董事津贴；未在公司任职的非独立董事不领取薪酬。高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励组成，绩效薪酬占比原则上不低于50%。薪酬方案需经董事会或股东会审议，实际发放按任期和考核情况执行。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告普冉半导体（上海）股份有限公司拟使用超募资金1.86亿元永久补充流动资金，占超募资金总额90,009.34万元的20.66%，含利息及现金管理收益。该事项已经公司第二届董事会第二十七次会议及审计委员会审议通过，保荐机构中信证券出具无异议意见，尚需提交股东会审议。公司承诺每12个月内累计补充流动资金不超过超募资金总额的30%，且补充资金后12个月内不进行高风险投资及对外提供财务资助。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。公司已就本次交易履行现阶段必要的法定程序，包括与交易对方签署附生效条件的协议、董事会审议通过交易预案及草案，独立董事发表审核意见，完成内幕信息知情人登记及重大事项进程备忘录。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经上交所审核及中国证监会注册。公司董事会认为本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业等持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，并募集配套资金。根据2024年度经审计财务数据，本次交易的资产总额、资产净额和营业收入占比分别为29.44%、25.14%和47.87%，均未超过上市公司对应指标的50%，不构成重大资产重组。交易对方不属于公司关联方，且交易后持股预计不超过5%，不构成关联交易。本次交易前后公司控制权未发生变化，不构成重组上市。
独立董事提名人声明与承诺（荣毅）普冉半导体(上海)股份有限公司董事会提名荣毅为第三届董事会独立董事候选人。被提名人已同意参选，具备独立董事任职资格，具有5年以上相关工作经验，已取得证券交易所认可的培训证明。被提名人与公司不存在影响独立性的关系，未在公司及其附属企业任职，未持有公司1%以上股份，未在主要股东单位任职，未为公司提供财务、法律等服务，最近36个月内未受行政处罚或纪律处分，兼任独立董事的上市公司不超过三家，连续任职未超过六年。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金的交易，说明已采取必要且充分的保密措施。公司严格遵循相关法律法规及内部制度，控制知情人员范围，及时制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并与交易对方签署含保密条款的协议。公司多次提醒相关人员履行保密义务，防止内幕信息泄露。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告普冉半导体（上海）股份有限公司披露2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。募集资金净额为124,554.54万元，截至2025年12月31日，累计投入募投项目100,879.23万元，期末募集资金余额为18,617.05万元。公司按规定对募集资金实行专户存储，签订三方监管协议。2025年度未发生募投项目变更，募集资金使用合规，无违规情形。
关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。公司股票于2025年11月25日起停牌。在本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股价涨跌幅为-18.04%，剔除大盘因素后涨跌幅为-14.03%，剔除同行业板块因素后涨跌幅为-4.97%。经自查，公司股价在重大信息公布前未构成异常波动。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所2025年度审计工作履行监督职责。立信具备证券服务业务资质，2025年末有注册会计师2,523名，为770家上市公司提供年报审计服务。公司于2025年4月及5月审议通过续聘立信为年度审计机构。审计过程中，审计委员会与立信就审计计划、风险判断、调整事项等多次沟通，确保审计工作客观、公正开展。立信对公司财务报告和内部控制出具标准无保留意见审计报告。审计委员会认为其履职尽责，有效发挥监督作用。
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就本次交易前十二个月内购买、出售资产情况作出说明。公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。2025年3月，公司以9,000万元增资获得诺亚长天20%股权；2025年11月，公司收购诺亚长天31%股权，交易作价14,364.01万元，取得控股权。上述交易需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。除前述交易外，公司在此前十二个月内无其他需纳入累计计算范围的资产购买或出售行为。
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告2025年度，普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会严格依照相关法律法规及公司章程规定，勤勉履职，召开了五次会议，审议了公司年度财务报告、内部控制评价报告、审计机构选聘、关联交易预计、资产减值准备计提及重大资产重组等相关事项。委员会对外部审计工作进行了监督与评估，认为立信会计师事务所勤勉尽责；指导内部审计工作，确认内控体系运行有效；审核关联交易、财务报告及重大事项，确保真实、公允反映公司状况，未发现损害股东利益的情形。
关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的说明普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金事项作出说明。董事会认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条要求，不构成重组上市；符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项规定，且不存在第十四条规定情形；亦不存在该办法第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会提名委员会关于第三届董事会董事候选人任职资格的审核意见普冉半导体（上海）股份有限公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人任职资格进行了审核。经审查，非独立董事候选人王楠、李兆桂、孙长江、冯国友具备担任公司董事的资格和能力，符合相关法律法规及《公司章程》要求；独立董事候选人陈卓、荣毅、梁晶晶具备独立董事任职资格，具有较高专业知识和独立性，提名流程合规。提名委员会一致同意上述候选人任职资格，并同意将相关议案提交董事会审议。
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定之情形的说明普冉半导体（上海）股份有限公司董事会就公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金的重大资产重组事项出具说明。董事会确认本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因重大资产重组相关内幕交易受到中国证监会行政处罚或司法机关裁判。因此，本次交易相关主体符合《上市公司监管指引第7号》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
独立董事候选人声明与承诺（梁晶晶）梁晶晶声明被提名为普冉半导体(上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，具备任职资格，不存在影响独立性的情形，未受过相关行政处罚或纪律处分，兼任独立董事的境内上市公司未超过3家，在该公司连续任职未超过六年，已通过提名委员会资格审查，承诺将依法依规履行独立董事职责。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会换届选举的公告普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会任期届满，公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，提名王楠、李兆桂、孙长江、冯国友为第三届董事会非独立董事候选人，提名陈卓、荣毅、梁晶晶为独立董事候选人。独立董事候选人已取得交易所认可的培训证明，且人数不低于董事候选人总数的三分之一。上述候选人任职资格符合相关法律法规及公司章程规定，不存在不得担任董事的情形。相关议案将提交股东大会审议，第三届董事会成员将采用累积投票制选举产生，任期三年。在换届完成前，第二届董事会继续履行职责。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年日常关联交易预计的公告普冉半导体（上海）股份有限公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2026年日常关联交易预计的议案》，预计在2026年4月1日至2026年年度股东会召开之日期间，与关联方上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内控股子公司发生日常关联交易金额不超过8,200万元，主要为向关联人购买原材料、机物料及接受劳务。该关联交易属公司正常生产经营所需，定价参照市场价格，公平合理。独立董事及审计委员会认为交易符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议。
关于符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天49%股权并募集配套资金。标的公司属存储器行业，主营2D NAND、SLC NAND、eMMC等产品，符合科创板定位。交易资产与公司主营业务在技术、产品、市场方面具有协同效应，符合《科创板股票上市规则》第11.2条等相关规定。
普冉半导体（上海）股份有限公司“提质增效重回报”2025年度方案执行情况及2026年度行动方案的报告普冉半导体（上海）股份有限公司披露2025年度‘提质增效重回报’行动方案执行情况及2026年度行动方案。2025年公司实现营业总收入23.20亿元，同比增长28.62%；归母净利润2.08亿元，同比下降29.03%。主要因研发投入增加、人力成本上升及存货减值所致。公司完成对SHM的控股，布局2D NAND市场，存储与‘存储+’业务协同发展，MCU、Driver产品线快速增长。2026年将持续推进产品研发、全球市场拓展、成本管控、人才激励与投资者关系管理。
未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划普冉半导体（上海）股份有限公司制定未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划，明确公司实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾可持续发展。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式。在任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。董事会将根据公司发展阶段、盈利水平、重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，并按规定履行决策程序。本规划自股东会审议通过之日起实施。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告普冉半导体（上海）股份有限公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。公司基于谨慎性原则，对截至2025年12月31日的资产进行减值测试，2025年度计提信用减值损失263.01万元，转回信用减值损失48.73万元；计提资产减值准备8,497.32万元，转回2,166.18万元，转销2,751.09万元。本次计提及转回、转销合计减少公司2025年度利润总额3,794.33万元。该事项已经审计委员会审议并通过董事会批准，符合企业会计准则及公司会计政策。
独立董事提名人声明与承诺（陈卓）普冉半导体(上海)股份有限公司董事会提名陈卓为第三届董事会独立董事候选人。被提名人已同意参选，具备独立董事任职资格，拥有5年以上相关工作经验，并已取得证券交易所认可的培训证明。被提名人与公司之间不存在影响其独立性的关系，未发现重大失信等不良记录。提名人已核实其任职资格符合相关规定，且兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，在公司连续任职未超过六年。
普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（蒋守雷）2025年度，独立董事蒋守雷作为普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事，出席董事会13次、股东会5次，均全部亲自出席。在审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中履职尽责，对关联交易、财务报告、内部控制、股权激励、董事任免等事项发表独立意见，认为公司运作规范，未发现损害股东利益情形。持续关注公司治理、信息披露及募集资金使用情况，认为相关工作合法合规。
董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年03月）普冉半导体（上海）股份有限公司制定了董事、高级管理人员薪酬管理制度，明确薪酬管理原则、机构职责、薪酬标准与构成、薪酬发放及调整机制。制度强调薪酬与公司业绩、个人绩效、岗位职责相匹配，建立激励与约束并重的机制。独立董事实行固定津贴制，非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，绩效薪酬占比原则上不低于50%。薪酬与考核委员会负责制定考核标准并提出薪酬方案建议，董事薪酬由股东会决定，高级管理人员薪酬由董事会批准。公司根据经营情况、市场薪酬水平等适时调整薪酬标准，并对违规行为导致的超额薪酬进行追回。
可转换公司债券持有人会议规则普冉半导体（上海）股份有限公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》，规范可转债持有人会议的组织与行为，明确会议权限、召集程序、议案提交、表决方式及决议效力等内容。规则适用于公司发行的可转换公司债券持有人，界定持有人权利义务，保障合法权益。会议由公司董事会召集，特定情形下可由持有10%以上未偿还债券的持有人提议召开。决议须经出席持有人所持未偿还债券面值总额过半数同意方为有效，并对全体持有人具有约束力。规则自本次可转债发行之日起生效，至全部赎回或转股后失效。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性情况专项意见报告普冉半导体（上海）股份有限公司董事会根据相关规定，对独立董事蒋守雷、陈德荣、陈卓的独立性情况进行评估。经核查，上述独立董事未在公司及主要股东单位任职，与公司及主要股东无利害关系或重大业务往来，不存在影响独立性的情形。董事会认为其符合独立董事独立性的相关监管要求。
普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（陈卓）陈卓自2025年12月3日起任普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事。报告期内，出席董事会2次，未出席专门委员会会议，出席独立董事专门会议1次。在职期间对关联交易、股权激励计划、募集资金使用、信息披露、内部控制等事项进行了重点关注，认为公司运作规范，未发现应披露未披露事项，各项决策程序合法合规，未损害股东利益。
普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（陈德荣）2025年度，独立董事陈德荣作为普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事，出席全部董事会、股东会及专门委员会会议，对各项议案均投赞成票。重点关注关联交易、财务报告、审计机构续聘、董事任免、股权激励、薪酬方案、募集资金使用、对外担保、信息披露及内部控制等事项，认为公司运作规范，决策程序合法，未发现损害股东利益情形。独立董事未发现公司需改进的重大事项。
独立董事专门会议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见普冉半导体(上海)股份有限公司独立董事专门会议对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金事项进行审核。独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，不构成关联交易或重大资产重组，方案有利于提升公司资产质量、持续经营能力和抗风险能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见国泰海通证券股份有限公司作为普冉半导体（上海）股份有限公司的独立财务顾问，对普冉股份本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查。2025年3月，上市公司以9,000万元增资获得诺亚长天20%股权；2025年11月，收购诺亚长天31%股权并取得控股权，交易作价14,364.01万元。前述交易标的与本次交易标的均为诺亚长天股权，属于需累计计算的相关资产。经核查，除上述事项外，上市公司在本次交易前12个月内不存在其他需纳入累计计算范围的资产交易。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，对普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行核查。本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更；交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告普冉半导体拟发行股份、可转换公司债券及支付现金，购买诺亚长天49%股权，交易价格为24,705.80万元。标的公司诺亚长天100%股权评估值为57,298.90万元，采用资产基础法评估，增值率2.04%。本次交易不构成重组上市，不构成关联交易。上市公司控股股东及实际控制人承诺在交易实施期间不减持股份。本次交易尚需股东大会审议通过，并经上交所审核及中国证监会注册。
国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%股权，并募集配套资金。本次交易标的资产交易价格为24,705.80万元，其中以发行股份支付10,690.16万元，发行可转换公司债券支付13,872.89万元，现金支付142.74万元。同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过7,700万元，用于支付现金对价、中介机构费用及偿还并购贷款。本次交易不构成重大资产重组、关联交易或重组上市。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权，并募集配套资金。独立财务顾问国泰海通证券核查认为，本次交易中其自身未有偿聘请第三方，上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其他服务机构，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金。国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，核查了公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况。公司已制定《内幕信息知情人管理制度》，在本次交易筹划过程中采取了必要的保密措施，控制知情人范围，及时登记并报送内幕信息知情人信息，与中介机构签署保密协议，并按要求制作交易进程备忘录。经核查，公司制度符合相关法律法规，执行情况合规。
中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见普冉股份2025年度募集资金存放与使用情况报告显示，截至2025年12月31日，募集资金专户余额为186,170,467.74元。本年度使用募集资金84,402,447.07元，永久补充流动资金269,184,576.96元，募投项目结项节余补流90,865,729.86元。公司对募集资金实行专户存储，使用符合监管要求，不存在违规情形。保荐机构中信证券认为，公司募集资金存放与使用合规。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权，并募集配套资金。根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后2025年度归属于母公司所有者的净利润将由20,752.06万元增至30,210.92万元，基本每股收益由1.40元/股增至2.02元/股，增幅44.29%。同时，公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就防范即期回报被摊薄出具相关承诺。
普冉半导体（上海）股份有限公司2025年内部控制审计报告立信会计师事务所对普冉半导体(上海)股份有限公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计。依据《企业内部控制审计指引》及相关准则，审计意见认为，公司在该日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
国泰海通证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司股票价格波动情况的核查意见普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权并募集配套资金。本次交易首次公告日为2025年11月25日，公告前20个交易日内，公司股价下跌18.04%，同期上证指数下跌4.01%，Wind半导体指数下跌13.07%。剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价涨跌幅分别为-14.03%和-4.97%，均未超过20%，未构成异常波动。独立财务顾问认为公司股价在本次交易公告前20个交易日内无异常波动。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权，并募集配套资金。独立财务顾问国泰海通证券认为，本次交易属于电子信息行业及新一代信息技术重点支持的兼并重组范畴，构成同行业并购，不构成重组上市，且涉及发行股份。上市公司目前未被中国证监会立案稽查。
中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见普冉半导体（上海）股份有限公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金。公司首次公开发行募集资金净额为124,554.5364万元，超募资金总额为90,009.34万元。本次拟使用1.86亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的20.66%，用于公司主营业务相关的生产经营。该事项已通过董事会审议，尚需提交股东大会审议。保荐机构中信证券对该事项无异议。
国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条规定情形的核查意见普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%股权，并募集配套资金。国泰海通证券作为独立财务顾问，核查后认为本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任，符合《上市公司监管指引第7号》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条相关规定。
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金方式收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权，为此委托中联资产评估咨询（上海）有限公司对诺亚长天股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行评估。评估采用资产基础法，评估结论为股东全部权益评估价值57,298.90万元，较账面价值44,647.02万元增值12,651.88万元，增值率28.34%。评估结果使用有效期一年。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业、珠海市横琴强科七号投资合伙企业持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，并募集配套资金。交易价格为24,705.80万元，评估采用资产基础法，评估值为57,298.90万元。本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过7,700万元，用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费及偿还标的公司并购贷款。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）普冉半导体（上海）股份有限公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%股权，并募集配套资金。交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。交易对方已就所提供信息的真实性、完整性等作出承诺。
普冉半导体（上海）股份有限公司关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告普冉半导体（上海）股份有限公司于2026年3月20日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过提请股东会授权董事会在2026年度以简易程序向特定对象发行股票的议案。授权内容包括确认发行条件、确定发行数量、价格、对象及募集资金用途等，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行股票将在上海证券交易所科创板上市。该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。
以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成投资建议。
精彩评论