兖矿能源资产腾挪 拟3.45亿元收购关联公司

　　兖矿能源（600188.SH、01171.HK）再度筹划与控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）进行关联交易。

　　近日，兖矿能源公告披露，其全资附属公司拟以约3.45亿元收购山东能源装备集团高端支架制造有限公司（以下简称“高端支架公司”）100%股权。

　　由于高端支架公司的全资持股方山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司（以下简称“山能装备”）与兖矿能源均为山能集团控股子公司，此次交易构成关联交易。公开信息显示，这已经是近12个月内兖矿能源与山能集团之间第五次关联交易。

　　记者注意到，此次被收购的高端支架公司主营矿山装备。财务数据显示，2025年前三季度，标的总资产和总负债均有所攀升，而净利润却呈下滑态势。

　　标的公司前三季度利润仅27万元

　　根据公告，兖矿能源拟通过全资附属公司兖矿东华重工有限公司（以下简称“东华重工”）收购山能装备持有的高端支架公司100%股权，交易对价约3.45亿元。

　　兖矿能源方面在公告中解释称，高端支架公司与东华重工业务存在同业竞争关系，此次收购旨在解决该问题，助力装备制造产业一体化与煤矿智能化建设，为煤矿安全高效开采与高质量发展提供支撑，同时减少关联交易、提升整体效益。

　　高端支架公司成立于2022年12月，业务覆盖矿山机械、通用设备制造与维修、特种设备设计与销售等。

　　从股权结构来看，山能装备持有高端支架公司100%股权，而山能集团持有山能装备64.189%股权，故本次并购构成关联交易。

　　财务数据显示，截至2024年年底，高端支架公司总资产9.98亿元，负债总额6.96亿元，资产负债率为69.74%；当年营业收入为5.51亿元，净利润为1336.06万元。

　　到了2025年三季度末，高端支架公司总资产增至17.81亿元，较2024年年底增长78.46%；负债总额升至14.69亿元，增幅达111.06%，资产负债率随之推高至82.48%。

　　与此同时，2025年前三季度，高端支架公司实现营业收入5.44亿元，净利润仅为27.12万元，较2024年全年水平大幅回落。兖矿能源在公告中表示，其利润下滑归因于液压支架价格下降、财务费用增加及项目改造涉及的房产税支出。

　　值得注意的是，高端支架公司所有者权益在2025年三季度末为3.13亿元，与2024年年底的3.02亿元基本持平。本次交易作价3.45亿元，评估机构北京华亚正信资产评估有限公司在报告中指出，由于高端支架公司成立时间较短，缺乏持续且稳定的历史盈利资料；同时营业收入主要来自山能集团内部关联企业的采购活动，其经营业绩受到关联企业经营业绩的影响。

　　该评估机构认为，无法编制合理可靠的未来期间收益预测，因此本次评估不适用收益法。同时，高端支架公司资产负债表表内及表外各项资产、负债可以被识别，可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对高端支架公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　评估结果显示，高端支架公司股东全部权益账面价值为3.02亿元，采用资产基础法评估值为3.45亿元，增值4275.39万元，增值率14.15%。

　　面对高端支架公司负债率攀升、盈利下滑的状况，此次交易定价是否公允？记者就此向兖矿能源采访，截至发稿未获回复。

　　近一年五次关联交易

　　兖矿能源业务涵盖煤炭、煤化工等多条产业链。

　　财报显示，兖矿能源在2025年前三季度实现营业收入1049.57亿元，同比下降11.64%；归母净利润71.2亿元，同比下降39.15%；扣非净利润65.19亿元，同比下降41.01%；经营活动产生的现金流量净额为196亿元，同比下降12.17%。

　　兖矿能源方面表示，上述经营数据下滑主要受到煤炭等主要产品价格同比下降影响。其中，上半年受新能源挤压火电空间，以及下游钢铁、建材等行业整体需求不足等影响，煤炭市场呈现供需宽松格局，价格震荡下行。煤化工行业受产能过剩、需求疲软等影响，呈现供强需弱格局，价格总体承压。

　　在经营业绩下行背景下，兖矿能源与控股股东山能集团及其下属公司在过去12个月内已发生5次关联交易，累计金额155.15亿元。未达到披露标准的次数为2次，涉及金额3.57亿元。

　　其中，最大的一笔关联交易发生在2025年4月。彼时，兖矿能源宣布拟以现金140.66亿元收购山东能源集团西北矿业有限公司（以下简称“西北矿业”）51%股权。具体包括以现金47.48亿元受让西北矿业26%股权，以及以现金93.18亿元向西北矿业增资。

　　西北矿业创立于2021年12月，旗下拥有18家子公司，其中12家为煤炭企业，持有14宗矿业权（包含12宗采矿权、2宗探矿权）。2024 年1-11月，该公司商品煤产量为2861.82万吨，营业收入157.81亿元，净利润14.74亿元。截至2024年11月底，西北矿业总资产为534.27亿元，负债总额为368.68亿元。

　　截至2024年年底，兖矿能源具备煤炭原地资源量464亿吨（联合矿石储量委员会标准）。兖矿能源方面提到，此次股权并购为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争。从业务角度看，交易完成后，兖矿能源煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均得到大幅提升，经营能力将持续增强。

　　根据中企华出具的相关矿业权评估报告，交易完成后，兖矿能源评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3000万吨。

　　2025年7月，相关并购交易涉及的变更登记手续已完成，兖矿能源将西北矿业纳入合并报表。

　　财报显示，2025年第三季度，兖矿能源营业收入同比下滑0.26%，净利润同比下滑30.82%，较上半年降幅有所收窄。

（文章来源：中国经营网）