截至2025年11月12日收盘，致尚科技(301486)报收于79.99元，下跌1.91%，换手率1.91%，成交量1.38万手，成交额1.1亿元。
当日关注点
- 来自交易信息汇总：11月12日主力资金净流出780.14万元，游资资金净流入698.77万元。
- 来自公司公告汇总：致尚科技审议通过修订后的发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权的交易草案及相关补充协议。
- 来自公司公告汇总：补充协议明确标的公司过渡期内亏损由转让方以现金补足，保障上市公司利益。
- 来自公司公告汇总：独立董事、监事会均认为本次交易未损害公司及中小股东利益，一致同意推进。
交易信息汇总
资金流向11月12日主力资金净流出780.14万元；游资资金净流入698.77万元；散户资金净流入81.37万元。
公司公告汇总
第三届董事会第十三次会议决议公告深圳市致尚科技股份有限公司于2025年11月12日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》。会议应出席董事5名，实际出席5名，表决结果均为同意5票，反对0票，弃权0票，两项议案均获通过。相关议案涉及对公司发行股份及支付现金购买资产事项的修订及对协议中过渡期损益条款的修改。
第三届监事会第十二次会议决议公告深圳市致尚科技股份有限公司于2025年11月12日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》。监事会认为上述修订和补充协议内容符合相关法律法规要求，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。会议应出席监事3名，实际出席3名，表决结果均为全票通过。
第三届董事会第七次独立董事专门会议审查意见深圳市致尚科技股份有限公司召开第三届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过《关于<深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》。独立董事认为相关文件内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，协议签署符合法律法规规定。全体独立董事一致同意上述议案，并同意提交公司董事会审议。
深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致尚科技拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权，交易对方为海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信及其他44名股东。本次交易构成关联交易，旨在拓展公司在数据通信及智能计算领域的布局，提升盈利能力与市场竞争力。交易方案包括业绩承诺、股份锁定及补偿安排，标的公司2025年至2027年承诺净利润累计不低于3亿元。本次交易尚需履行相关审批程序。
深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）致尚科技拟通过发行股份及支付现金方式购买恒扬数据99.8555%股权，交易价格为114,833.84万元，其中股份对价80,383.58万元，现金对价34,450.27万元。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。恒扬数据主营业务为智能计算和数据处理产品及解决方案，交易后将增强上市公司在数据通信及智能计算领域的布局。业绩承诺方承诺2025年至2027年累计净利润不低于3亿元。
关于《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函》的回复（修订稿）深圳市致尚科技股份有限公司就收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权事项，回复深圳证券交易所审核问询函。标的资产主要从事智能计算和数据处理产品及应用解决方案的研发、销售及服务，产品生产主要委托外协厂商完成。报告期内主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元，主要客户包括阿里巴巴及其指定厂商新华三。公告披露了标的资产的业务模式、客户依赖、毛利率变化、外协生产、研发费用核算、评估作价合理性等内容，并对交易协同效应、整合管控及交易对方情况进行了说明。
关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的公告深圳市致尚科技股份有限公司于2025年11月12日召开董事会及监事会会议，审议通过签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议的议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买恒扬数据99.8555%股权。本次补充协议主要对原协议中过渡期损益条款进行修订，明确标的公司在过渡期内的亏损由转让方按其转让股份数量比例以现金方式补足。期间损益以具备证券、期货业务资格的会计师审计结果为准。除修改条款外，原协议其余条款继续有效。补充协议自各方签字盖章之日起成立，自原合同生效之日起生效。
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告深圳市致尚科技股份有限公司对发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进行修订，主要涉及释义补充、原材料进口采购风险修改、协同效应情况更新、过渡期损益安排调整、交易对方穿透披露、股东对赌协议补充、近期入股背景说明、补充协议增加及整合方案优化等内容。
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的审核问询函回复更新的提示性公告深圳市致尚科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%的股权。公司于2025年9月18日收到深圳证券交易所出具的审核问询函，并于2025年10月24日披露了回复文件。根据进一步审核意见，公司对问询函回复进行了修订、补充和完善，并于2025年11月12日披露修订稿。本次交易尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将按规定履行信息披露义务。
五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）致尚科技拟发行股份及支付现金购买恒扬数据99.8555%股权，交易对方为海纳天勤、中博文、法兰克奇、恒永诚、恒永信等49名股东。本次交易构成关联交易，标的公司2025年至2027年承诺累计净利润不低于3亿元。独立财务顾问五矿证券出具报告，认为本次交易符合相关法律法规要求，定价公允，有利于提升上市公司盈利能力。
北京国融兴华资产评估有限责任公司对深圳证券交易所《关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份、现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030011号）的回复（修订稿）北京国融兴华资产评估有限责任公司就深圳市致尚科技股份有限公司发行股份、现金购买资产事宜，对深圳证券交易所的审核问询函作出回复。本次交易对恒扬数据采用资产基础法和收益法评估，最终选用收益法结果，评估值为11.513亿元，评估增值率276.55%。评估增值主要因标的公司业务发展良好、盈利能力增强及新产品商业拓展预期较好。公告详细说明了收入、成本、毛利率、营运资金等预测依据及合理性，并分析了与前次股权转让估值差异原因。
湖南启元律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿）湖南启元律师事务所就深圳市致尚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，回复深圳证券交易所审核问询函，对交易对方是否专为本次交易设立、穿透后股东人数、对赌协议解除情况、福州汇银存续期与锁定期匹配性、交易方案调整原因、突击入股股东背景及2025年6月福州汇银注册资本变更等事项发表了补充法律意见，并对标的资产下属企业信息披露进行了完善。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函的回复（修订稿）上会会计师事务所就深圳市致尚科技股份有限公司发行股份、现金购买资产的审核问询函作出回复，涉及标的资产生产经营、财务状况、股份支付等问题。标的资产恒扬数据主要从事智能计算产品、数据处理产品及应用解决方案的研发与销售，产品主要委托外协厂商生产。报告期内，其主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元，智能计算产品收入占比逐年上升。主要客户包括阿里巴巴、新华三等，存在客户集中度较高的情况。境外销售主要客户为A客户，2023年和2024年销售收入分别为1.19亿元和1.61亿元。
五矿证券有限公司关于《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）五矿证券有限公司就深圳市致尚科技股份有限公司发行股份、现金购买资产事项，对深圳证券交易所审核问询函的回复出具专项核查意见。本次拟收购深圳市恒扬数据股份有限公司99.8555%股权，标的资产主要从事智能计算产品和数据处理产品的研发、销售及服务，产品生产主要委托外协厂商完成。报告期内，标的资产主营业务收入分别为2.15亿元、4.55亿元和1.78亿元，主要客户包括阿里巴巴、新华三、A客户等。文件对标的资产生产经营、财务状况、评估、股份支付、协同效应及交易方案等问题进行了回复，并说明了核查程序和核查意见。
2025年第五次临时股东大会决议公告深圳市致尚科技股份有限公司于2025年11月12日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》和《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，出席股东及股东代理人共89人，代表股份72,892,808股，占公司有表决权股份总数的56.6461%。所有议案均获通过，其中第一项为特别决议议案，其余为普通决议议案。北京市竞天公诚（深圳）律师事务所对本次会议出具了法律意见书，确认会议合法有效。
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市致尚科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具法律意见书，认为深圳市致尚科技股份有限公司2025年第五次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了修订公司章程、部分治理制度及续聘2025年度审计机构等议案。
关于职工董事选举结果的公告深圳市致尚科技股份有限公司于2025年11月12日召开职工代表大会，民主选举陈和先先生为公司第三届董事会职工董事。陈和先先生任期自职工代表大会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。其任职资格符合相关法律法规要求，未发现不得担任董事的情形。公司董事会中职工代表董事及兼任高管的董事人数未超过董事总数的二分之一，符合规定。
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