上交所：对产业园区、收费公路、租赁住房、仓储物流及消费基础设施各大类资产作了差异化的核查及信息披露要求

智通财经2024-12-27

智通财经APP获悉，12月27日，上交所发布《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》的通知。通知明确了基础设施REITs各大类资产核查和信息披露的共性要求，特殊规定对产业园区、收费公路、租赁住房、仓储物流及消费基础设施各大类资产作了差异化的核查及信息披露要求。原文如下：上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（...

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 管理人、财务顾问（如有）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构应当勤勉尽责，严格遵守法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规）以及执业规范，按照规定和约定履行义务，确保出具的文件和专业意见真实、准确、完整，不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招募说明书等信息披露文件应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，具有可读性和可理解性。本指引的规定是对申请文件信息披露以及核查的基本要求，本指引未作规定，但对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，均应披露。第四条 基金管理人、基金托管人等信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、危害国家安全、损害信息披露义务人或者相关方合法权益的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、引致不正当竞争、损害信息披露义务人或者相关方合法权益的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。第五条   本所对基础设施基金上市和基础设施资产支持证券挂牌出具的意见，不表明本所对基础设施基金的投资风险或者收益等作出判断或者保证。投资者应当自主判断基础设施基金投资价值，自主作出投资决策，自行承担投资风险。第二章 业务参与人第六条     拟任基金管理人、基金托管人应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》、中国证监会《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》规定的条件和要求。拟任资产支持证券管理人、资产支持证券托管人应当符合中国证监会《资产证券化业务管理规定》以及本所资产证券化相关业务规则规定的条件和要求。拟任基金管理人与资产支持证券管理人应当具有实际控制关系或者受同一控制人控制。拟任基金托管人与资产支持证券托管人应当为同一主体。第七条   原始权益人应当符合下列条件：（一）依法设立且存续；（二）享有基础设施项目完全所有权或者经营权利，不存在重大权属纠纷或者争议；（三）主要原始权益人信用稳健，控制权稳定，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年（未满三年的自成立之日起，下同）不存在重大违法违规记录；（四）最近三年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，被暂停或者限制融资的情形；（五）中国证监会和本所规定的其他条件。主要原始权益人及其控股股东、实际控制人应当承诺，提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或者基础设施项目权益。原始权益人向基础设施基金转让项目公司股权，应当符合地方政府性债务管理的规定，不得新增地方政府隐性债务。第八条   基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，外部管理机构应当符合《基础设施基金指引》的规定以及下列条件：（一）具有持续经营能力；（二）最近三年不存在重大违法违规记录；（三）最近一年不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位的情形；（四）中国证监会和本所规定的其他条件。第九条   基金管理人聘请的专业机构，应当符合《基础设施基金指引》规定的条件和要求。资产支持证券管理人可以与基金管理人聘请相同的专业机构。管理人聘请专业机构应当遵循最少必需原则，精简产品结构，降低运营成本，提高运营效率。第十条   原始权益人通过转让基础设施项目回收的资金，其用途应当符合国家产业政策。基金管理人应当披露原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收资金拟投项目的建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。原始权益人控股股东或者其关联方的业务范围涉及商品住宅和商业地产开发的，原始权益人应当在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。原始权益人和管理人应当采取有效措施，切实防范回收资金流入商品住宅或者商业地产开发领域。前述商业地产开发领域不包括消费基础设施、租赁住房等中国证监会认为可以发行基础设施基金的行业范围。第十一条      管理人应当披露业务参与机构之间及其与原始权益人之间是否存在关联关系或者潜在利益冲突。存在潜在利益冲突的，管理人应当设置有效的风险缓释措施。第三章 基础设施项目一般规定第一节 项目准入要求第十二条      基础设施项目应当符合下列条件：（一）权属清晰，资产完整，资产范围明确，原则上应当包括与基础设施项目运营有关的主要土地、房屋、机器设备、特许经营权、经营收益权等资产的所有权或者使用权；（二）基础设施项目所涉及的相关法律法规、特许经营权或者经营收益权协议、不动产权证书、融资合同、土地使用权出让等有偿使用合同、土地使用权划拨批准文件等，不得存在对基础设施项目土地使用权、资产、项目公司股权、特许经营权、经营收益权的转让限制，但主管部门或者相关权利方明确同意转让的除外；（三）不存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制（以下简称权利负担），基础设施基金成立后能够解除的除外；（四）基础设施项目已通过竣工验收，工程建设质量和安全标准符合相关要求，已按照规定办理相关手续；（五）基础设施项目的土地实际用途原则上应当与其规划用途、权证所载用途相符。存在差异的，管理人和律师应当披露存在差异的原因以及相关法规政策依据（如有），管理人应当充分揭示风险，并设置风险缓释措施；（六）基础设施项目经营涉及特定资质的，相关经营资质应当合法、有效。经营资质在基础设施基金存续期内存在展期安排的，管理人应当披露具体安排，充分揭示风险，并设置风险缓释措施；（七）中国证监会和本所规定的其他条件。第十三条      首次申报基础设施基金上市的，基础设施项目评估价值原则上不低于10亿元（租赁住房基础设施项目和养老设施项目不低于8亿元）。已上市基础设施基金申请新购入基础设施项目的，不受前款限制。第十四条      基础设施项目为特许经营权、经营收益权类的，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%；基础设施项目为非特许经营权、经营收益权类的，预计未来三年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%。第十五条      基础设施项目运营情况应当符合下列条件：（一）具备成熟稳定的运营模式；（二）能够独立运营，不依赖于原始权益人及其关联方；（三）原则上持续运营三年以上，投资回报良好；（四）最近三年平均净利润或者经营性净现金流为正；（五）主要依托租赁收入的，最近三年出租率较高，租金收缴情况良好，主要承租人资信状况良好、租约稳定；主要依托收费收入的，最近三年产能利用率、使用率较高，或者使用需求充足稳定；（六）中国证监会和本所规定的其他条件。第十六条      基础设施项目现金流应当符合下列条件：（一）基于真实、合法的经营活动产生，形成现金流的法律协议或者文件（如有）合法、有效，价格或者收费标准符合相关法律法规规定（如有）；（二）符合市场化原则，原则上不依赖第三方补贴等非经常性收入；（三）具有独立性、持续性和稳定性；（四）来源合理分散，直接或者穿透后来源于多个现金流提供方；因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少或者现金流来源较集中的，管理人应当说明原因以及合理性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施；（五）中国证监会和本所规定的其他条件。第十七条      项目公司应当符合下列条件：（一）依法设立且存续；（二）财务会计制度和财务管理制度规范；（三）合法且完全持有基础设施项目资产的所有权或者经营权利；（四）中国证监会和本所规定的其他条件。第十八条      基础设施资产支持证券的基础资产应当符合下列条件：（一）资产范围和权利内容界定清晰，具有法律法规依据，附属担保权益和其他权利（以下简称附属权益，如有）的具体内容应当明确；（二）基础资产和相关资产（如有）的权属应当清晰明确，原始权益人应当合法拥有基础资产，基础资产涉及的法律协议或者文件应当真实、合法、有效。基础资产从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价或者明确转让对价支付安排，且转让对价公允，涉及的登记、批准、备案等手续已完成；（三）不得附带权利负担，专项计划成立后使用募集资金偿还债务等，能够解除相关限制的除外；（四）不存在法定或者约定的限制被转让、抵押、质押的情形，但通过相关安排能够解除上述限制的除外；（五）中国证监会和本所规定的其他条件。第十九条      基础设施资产支持证券基础资产的转让应当符合下列条件：（一）按照法律法规的规定完成转让涉及的审批、核准、备案、登记等手续；（二）原始权益人关于基础资产权属转移的意思表示真实，基础资产转让的相关协议应当合法、有效；（三）基础资产附属权益一并转让（如有）；（四）涉及债权转让的，应当依法依规履行债权转让通知程序，通知债务人、附属权益义务人（如有）；（五）结合基础设施基金询价、定价情况合理确定基础资产转让对价，确保转让对价公允；（六）中国证监会和本所规定的其他条件。第二十条      实现基础设施项目资产功能所必需的、不可分割的相关附属设施、配套设施原则上应当纳入资产范围。因客观原因，未将相关附属设施、配套设施纳入资产范围的，相关安排应当对基础设施项目运营稳定性、现金流和估值不存在重大影响。管理人应当披露未纳入资产范围的原因以及后续相关安排，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第二十一条         存在项目公司与其他方共用资产情形的，共用资产情形应当不影响基础设施项目的稳定运营，共用资产权利人、其他方与项目公司的权责划分应当清晰。管理人应当披露资产共用情况和共用原因、基础设施基金存续期间的运营管理安排等，审慎评估资产共用情形对项目稳定性、现金流和估值的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。共用资产不纳入资产范围的，管理人应当披露原因和对基础设施项目稳定运营的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第二节 项目经营与财务情况第二十二条         管理人应当披露下列基础设施项目所属行业情况和竞争情况：（一）所属行业的市场环境、供求状况、历史发展情况和未来变化趋势情况，以及对行业发展前景的有利和不利因素；（二）所属行业的周期性、区域性或者季节性特征（如有）；（三）所属行业特有的经营模式，结合基础设施项目采用的主要商业模式、盈利模式等，对照可比项目判断基础设施项目主要经营风险。第二十三条         管理人原则上应当披露基础设施项目最近三年及一期的财务报告和审计报告。因客观原因确无法提供的，应当充分说明理由，并披露最近一年及一期的财务报告和审计报告；最近一年及一期的财务报告和审计报告无法提供的，应当提供基于过往运营经验和合理假设编制的最近一年及一期经审计的备考财务报表。第二十四条         管理人应当披露报告期内基础设施项目的经营情况，包括各类业务收入及其占比、各类成本支出及其占比、相关税金和费用、运营净收益等情况。收入、成本支出波动较大的，管理人应当说明波动原因和合理性，并充分揭示风险。基础设施项目主要依托租赁收入的，管理人应当按照本指引第二十五条至第三十一条相关规定进行信息披露和核查；基础设施项目主要依托收费收入的，管理人应当按照本指引第三十二条和第三十三条相关规定进行信息披露和核查。第二十五条         管理人应当披露基础设施项目的租户情况，包括租户数量、租户行业分布和集中度、关联方租户、租赁合同期限以及到期时间分布、加权平均剩余租期、免租期协定（如有）、平均免租期时长（如有）、享受补贴情况等。基础设施项目存在政府类租户的，管理人应当披露其租金价格、支付安排等方面与其他租户的差异情况，并对其是否符合市场化原则进行核查。管理人应当结合相关情况对项目运营稳定性进行分析，并发表明确意见。租户行业集中度较高的，管理人应当披露集中度较高的行业发展情况，并充分揭示风险。租赁合同到期时间分布集中度较高的或者租赁合同期限较短的，管理人应当披露保障项目稳定运营的措施，并充分揭示风险。第二十六条         基础设施项目存在整租安排的，管理人应当参照重要现金流提供方披露整租方有关情况以及整租安排商业合理性、租金定价公允性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。对于项目整租后分租的，管理人应当穿透披露项目分租后承租人情况，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第二十七条         管理人应当对基础设施基金存续期间基础设施项目是否存在重要租户换租、集中换租风险进行核查，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。管理人应当披露基础设施项目已明确的租约调整计划，包括调整范围、调整时间以及对项目收入的影响等，并充分揭示风险。第二十八条         管理人应当披露报告期内基础设施项目出租率情况，包括年末/期末出租率、年度加权平均出租率、续租率（如有）、本项目以及同区域可比项目退租后去化时间（如有）等。如前述指标较难以获取，采用其他指标进行披露的，应当披露相关指标计算方式。年末/期末出租率和年度加权平均出租率存在较大差异的，管理人应当披露具体原因。第二十九条         管理人应当披露基础设施项目报告期各期年末和期末合同租金单价、有效租金单价、最近一期新签合同实际租金单价（如有）、与可比项目租金水平对比情况、租金增长率、租金收缴率、租金支付结算方式等。披露其他指标的，应当披露相关计算方式。报告期内租金水平、租金增长率、租金收缴率明显变化的，管理人应当说明原因，并对其变化的合理性以及可持续性发表明确意见。第三十条      管理人和律师应当对尽职调查基准日租赁合同是否存在特殊条款进行核查，包括租赁期限限制、转租限制、优先购买安排、提前退租、租金优惠减免等。存在特殊条款的，管理人应当披露相关条款对项目运营以及处置产生的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。依据当地行业政策规定设置限制性条款的，管理人应当披露相应政策规定具体内容。第三十一条         基础设施项目涉及的租赁合同应当符合相关登记备案的管理规定。未按规定办理登记备案的，管理人应当说明原因，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第三十二条         管理人应当披露基础设施项目收费权或者经营权取得依据、收费标准、经营期限的法律法规规定或者合同约定。第三十三条         管理人应当披露报告期内基础设施项目收费减免或者优惠情况，包括减免或者优惠政策情况、政策延续性、减免或者优惠金额占收入的比重，并说明减免或者优惠安排对历史现金流的影响。预计基础设施项目在基础设施基金存续期内存在收费减免或者优惠情形的，管理人应当充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第三十四条         基础设施项目存在重要现金流提供方的，重要现金流提供方应当资信情况良好，经营以及财务状况稳健。管理人应当披露重要现金流提供方的基本情况，主营业务情况，经营情况，公司主体评级情况（如有），与原始权益人的关联关系和过往业务合作情况，历史租金支付情况（如有），以及最近三年是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或者涉及金融严重失信人等情形。管理人应当披露重要现金流提供方的现金流占比，租赁面积占比（如有），相关协议期限，续约安排（如有），租金收缴率（如有），定制化服务等情况，结合重要现金流提供方的可替代性等情况，说明基础设施项目运营的稳定性，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。基础设施项目存在单个行业的现金流提供方现金流占比或者租赁面积占比（如有）超过50%的，管理人应当披露该行业的发展情况，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第三十五条         管理人应当披露报告期内基础设施项目的主要成本构成，包括人工成本、运营管理成本、维修改造成本、资本性支出（如有）、销售成本（如有）、折旧摊销、利息支出（如有）、养护成本（如有）、相关税金和费用等，以及各类成本占营业收入的比重和变化情况。第三十六条         基础设施项目收入来源包含政府补贴的，该政府补贴应当属于根据政策文件提供的行业性、区域性的补贴，不属于针对特定项目的专门补贴。管理人应当披露补贴政策依据、补贴形式、补贴标准、补贴年限、补贴金额以及占营业收入比例、补贴资金历史到账情况以及可持续性、稳定性等情况，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。基础设施项目租户租金涉及政府补贴的，管理人还应当披露享受政府补贴租户的租金价格、租约期限、租赁面积及其占比、租金收入及其占比、租约的稳定性、续租率、补贴与租金支付的对应关系（如有）、租户的持续经营情况等，并充分揭示风险。第三十七条         管理人应当披露基础设施项目当前运营所适用的税收政策，以及相关税收优惠政策情况（如有）。未来税收政策变动可能导致基础设施项目现金流出现较大波动的，管理人应当充分揭示风险。第三十八条         管理人应当披露基础设施项目的投保情况，包括投保险种、投保金额、投保期限等。基础设施基金存续期间，投保金额原则上应当覆盖基础设施项目评估价值。第三十九条         管理人应当披露主要原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，对基础设施项目和其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较，说明以本项目作为基础设施基金资产的主要考虑。管理人应当披露同区域主要原始权益人以及其他主体运营或者在建的同类基础设施项目情况，包括主要运营主体、项目主要经营情况等，并说明同类项目与本基础设施项目的竞争关系，以及拟采取的减少利益冲突的充分、适当的措施，并充分揭示风险。第四十条      管理人应当披露报告期内基础设施项目关联交易情况，包括定价依据是否充分、定价是否公允、与市场交易价格或者独立第三方价格是否存在较大差异及其原因、基础设施项目现金流来源于关联方的比例、是否影响基础设施项目的市场化运营等。关联方为重要现金流提供方的，管理人应当结合相关协议期限和续约安排、交易价格调整、定制化服务、独占排他合作关系等情况，披露保障现金流稳定性的具体措施。关联交易延续至基础设施基金存续期间的，管理人应当说明关联交易的必要性和潜在风险，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第四十一条         管理人应当披露报告期内基础设施项目公司采用的会计政策和会计估计方法，包括投资性房地产的计量模式（如有）、收费公路等资产的折旧摊销方法（如有）等。报告期内发生会计政策或者会计估计变更的，应当说明原因和合理性，以及不同会计政策或者会计估计方法对基础设施项目财务数据的影响。第四十二条         报告期内，因不可抗力或者产业政策等原因导致基础设施项目收入存在较大波动的，管理人可以延长历史运营数据的披露时间区间。第三节 资产评估第四十三条         评估机构和管理人聘请的其他机构（如有）应当在充分考虑市场环境和基础设施项目特征的基础上，合理确定估值参数，审慎预测基础设施项目评估价值。管理人应当审慎核查评估方法、评估参数选取以及评估价值确定的依据以及合理性，对评估参数和评估方法的选取进行独立判断和专业分析，并发表明确意见。第四十四条         评估机构原则上应当以收益法作为基础设施项目的主要估价方法，并在评估报告以及附属文件中披露评估假设、评估过程、评估价值和下列影响评估结果的重要参数：（一）土地使用权或者经营权的剩余期限；（二）主要固定资产的使用寿命；（三）运营收入；（四）运营成本；（五）运营净收益；（六）资本性支出；（七）折现率；（八）其他应当披露的重要参数。评估机构应当结合项目所处城市以及区域的经济指标、行业收益风险特征、项目特点、项目公司资本结构等情况，说明折现率选取依据和计算逻辑。评估机构应当对评估参数的选取进行独立判断，不得完全依赖第三方意见，同时应当充分说明关键核心参数的预测依据和合理性，并对重要评估参数进行敏感性分析，对不利情形进行压力测试。第四十五条         管理人应当披露下列基础设施项目的评估情况，包括评估假设条件、评估方法、评估过程、评估参数设置依据、评估价值等，以及账面价值与评估价值的差异情况、存续期内部收益率（IRR）或者资本化率（Cap Rate）等。管理人、财务顾问（如有）应当结合基础设施项目历史运营情况、收入和成本情况、客群分析、区域内现有在运营和未来三年已规划竞品分析、所属行业发展情况、所属区域经济发展情况、宏观经济情况、项目公司资本结构、同类型已上市基础设施基金可比项目情况、同行业上市公司重大资产重组和大宗交易情况（如有）等，对收入、成本、折现率等估值参数取值的合理性发表明确意见。第四十六条         管理人应当披露基础设施项目未来资本性支出安排和合理性，以及资本性支出对基础设施基金存续期内可供分配金额的影响，并重点说明基础设施项目未来大修支出与历史水平（如有）相比是否具有延续性、与项目运营年限是否匹配等。第四十七条         管理人应当披露经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告，测算期限不超过两年且不晚于第二年年度最后一日，预测和分析基础设施项目未来两年净现金流分派率及其增长潜力情况，并逐项说明收入、成本、支出各项预测参数和调整项的设置依据和合理性。管理人应当披露期初现金余额的具体构成，期初现金余额占当期可供分配金额比例较高的，管理人应当在信息披露文件中作重要提示。管理人应当披露评估报告与可供分配金额测算报告对基础设施项目现金流预测结果的差异情况。评估报告现金流与可供分配金额差异比例超过5%的，管理人应当说明差异原因及其合理性。第四十八条         评估机构可以引用其他机构为本项目出具的专项报告，但应当对引用的估值参数进行独立判断，保持合理信赖和职业怀疑，采取必要核查手段进行印证。评估机构对评估结论的责任不因引用其他机构的报告而免除。前款规定的其他机构应当具备开展相关预测业务的能力和专职研究人员，预测假设和依据应当合理、审慎，符合行业惯例和业务实践。第四十九条         评估基准日后基础设施项目发生可能导致收入或成本重大变化，或者对评估价值、现金流产生重大影响的事项，管理人应当披露相关事项的具体情况，并及时报告本所。管理人应当与相关机构结合因素影响，评估是否重新出具评估报告、可供分配金额测算报告，认为无需重新出具的，应当充分说明理由。第四章 基金的设立、运作、终止第五十条      基础设施基金名称与基础设施资产支持证券名称应当规范、简洁、清晰，表明基金的类别和投资特征，不得存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容。第五十一条         基础设施基金应当持有基础设施资产支持证券全部分额，资产支持证券应当持有基础设施项目公司全部股权。基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或者经营权利。第五十二条         管理人应当合理确定基础设施基金与基础设施资产支持证券的期限。基础设施基金期限、基础设施资产支持证券期限应当与基础设施项目土地使用权或者经营权的剩余期限、主要固定资产的剩余使用寿命等相匹配。基础设施基金期限不得短于基础设施资产支持证券期限。基础设施基金延长期限的，基金管理人应当披露期限调整相关安排和决策机制。第五十三条           基金管理人应当在基础设施基金相关法律文件中约定收益分配相关事项，并向投资者充分揭示未按照规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险，做好相关信息披露。基金管理人应当综合考虑基础设施项目所属行业特点、经营模式以及是否存在重大资本性支出安排等因素，合理制定基础设施基金的收益分配方案，增强收益分配稳定性、持续性和可预期性。鼓励符合条件的基础设施基金增加收益分配频次，增加投资者获得感，提升投资者信心。第五十四条         基金管理人应当在基础设施基金相关法律文件中明确并披露基础设施项目交割安排，原则上应当约定评估基准日至交割日相关成本收益归属于基础设施基金。相关成本收益不归属于基础设施基金的，基金管理人应当在基础设施基金发售相关文件中说明原因和合理性。第五十五条         基金管理人应当结合基金规模、原始权益人参与战略配售比例等情况合理确定战略配售比例。第五十六条           基金管理人应当在基础设施基金相关法律文件中明确约定关于基金产品上市后流动性管理的相关安排，缓释基础设施基金存续期间流动性不足风险。基金管理人应当充分做好二级市场异常波动和解除禁售等情形的风险提示，设置二级市场异常波动风险防控措施。第五十七条         基础设施基金存续期间预计存在对外借款安排的，管理人应当核查并在基础设施基金相关法律文件中披露下列事项：（一）对外借款类型、金额、预计占基金净资产的比例、融资成本、用途、增信方式、必要性等；（二）对外借款偿还安排，对外借款对基础设施项目持续稳定运营，以及基础设施基金可供分配现金流的影响。第五十八条         基金经理应当具备专业胜任能力。一只基础设施基金应当至少由两名运营管理基金经理和一名投资管理基金经理管理。存在基金经理兼任情形的，应当同时符合以下条件：（一）基金管理人在管的已上市基础设施基金不少于三只，且同一资产类型的运营管理基金经理岗位适格人员不少于两人；（二）同一基金经理原则上兼任不超过两只，且具备六个月以上的基础设施基金管理经验。基金管理人应当审慎评估基金经理兼任安排，建立完善内控机制、考核安排、相关信息披露和内部监察稽核安排，并就基金经理是否符合兼任要求出具专项说明。第五十九条         管理人应当在基金合同、专项计划说明书等文件中约定费用具体构成、支付标准和支付路径。基金管理费、专项计划管理费以及财务顾问费（如有）应当合理，能够覆盖展业成本，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。基金管理费可以包含基础管理费以及浮动管理费，浮动管理费应当与基础设施基金业绩表现挂钩，能够有效体现对等的激励与约束。第六十条      基金管理人应当简要披露基础设施基金存续期间潜在购入标的项目基本情况，包括项目名称、所在区位、经营情况等。潜在购入标的项目原则上应当为原始权益人及其关联方持有的符合条件的基础设施项目。第六十一条         管理人应当在基础设施基金相关法律文件中披露基础设施基金存续期间以及清算时，基础设施项目可能面临的限制转让情形，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第六十二条         基金管理人应当按照资产转让协议、有关主管部门规定等，在基础设施基金相关法律文件中披露基础设施基金到期后相关资产移交和处置安排，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。基金管理人应当评估基础设施项目相关资产或者经营权是否存在被主管部门提前收回的风险。存在相关风险的，基金管理人应当披露相关的投资者利益保护机制，包括回购价款的支付条件、回购价款与基础设施项目估值之间的关联性、对投资者收益的影响等。第六十三条         基金管理人应当在基金合同中明确基金合同终止的情形。基金合同终止或者基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当披露基础设施项目处置的触发情形、决策程序、处置方式和流程以及相关信息披露安排等。第五章 基础设施项目运营管理安排第六十四条            基础设施基金应当设置有效分层决策机制，充分发挥外部管理机构（如有）以及相关方参与基础设施项目运营管理的作用。基金管理人可以从提高决策质量和效率出发，按照项目公司、基金管理人、基金份额持有人大会日常机构（如有）、基金份额持有人大会等不同层面，明确基础设施项目运营过程中重要事项的分层决策机制。第六十五条         基金管理人应当披露基金份额持有人大会规则，基金份额持有人权利、行使程序，基金份额持有人会议的召集、通知、决策机制和信息披露等重要事项。第六十六条         基金管理人应当明确约定并披露其按照有关规定履行基础设施项目运营管理职责的相关安排和机制。第六十七条         基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当符合《基础设施基金指引》等有关规定，签署运营管理协议，明确约定外部管理机构的具体服务内容，费用情况，解聘、更换条件和流程，履职情况评估等安排，相关内容应当明确、具体、可执行。外部管理机构应当具备基础设施项目相关的成熟运营管理经验和良好的市场定位能力、收益管理能力、运营成本管控能力，应当制定适宜的运营管理机制，稳定提升资产收益水平。第六十八条         基金管理人管理多个相同类型基础设施基金的，应当披露在同类项目运营管理、扩募安排、决策机制等方面的利益冲突防范机制，并充分揭示风险。外部管理机构同时向基础设施基金以外的其他机构提供同类基础设施项目运营管理服务的，应当设立独立机构或者独立部门负责本基础设施项目的运营管理，并采取充分、适当的措施缓释利益冲突风险。基金管理人应当核查相关业务是否与项目公司存在同业竞争，并对相关利益冲突缓释措施的合理性、充分性和可行性发表明确意见。第六十九条         运营管理协议应当明确约定运营管理费用的构成、收取基准、计算方式、调整安排、支付主体、支付方式和支付频次等。运营管理费用设置应当合理、公允、符合交易习惯。外部管理机构收取的运营管理费应当包含基础管理费以及浮动管理费。基础管理费可以结合基础设施项目历史运营管理成本费用支出情况确定，保障项目稳定运营。浮动管理费应当有利于提高基础设施项目运营管理效率、强化资产维护运营，以业绩增长为前提，能够有效体现对等的激励与约束。第七十条      基金管理人应当结合外部管理机构的聘任、解聘以及监督机制，浮动管理费用设置，运营管理团队的绩效评价与收入分配激励机制，对外部运营管理机制能否有效实现激励约束目标发表明确意见。第七十一条         基金管理人应当加强对外部管理机构（如有）履职情况的监督，建立履职监督相关制度机制，至少每年对其履职情况、财务预算执行情况评估一次，确保其勤勉尽责，积极履行运营管理职责。基金管理人发现外部管理机构存在信息报送不及时，或者内幕信息管理机制、关联交易管理机制不完善等情形的，应当及时向属地证监局和本所报告。第七十二条         基础设施项目现金流回款以及分配路径应当清晰明确，管理人应当披露账户设置和现金流自产生至当期分配给基础设施基金期间在各账户间的划转安排等。项目公司基本户、运营收支账户等银行账户原则上应当在基金托管人处开立。在其他商业银行开立的，管理人应当充分说明原因，加强账户监管，提高资金归集频率，防范现金流的混同和挪用等风险。第七十三条         基金管理人、外部管理机构（如有）应当设置突发事件及时响应处置披露机制。突发事件发生后，基金管理人、外部管理机构（如有）应当及时披露突发事件情况以及对基础设施项目运营稳定性的影响，以及后续应对措施，做好投资者关系管理工作，必要时采取发布临时公告、召开情况说明会等措施防范化解相关负面影响。第六章 附 则第七十四条         原始权益人及其控股股东、实际控制人与关联方，管理人、托管人、会计师事务所、律师事务所、财务顾问（如有）、资产评估机构、外部管理机构（如有）等相关主体及其人员违反本指引的规定或者其所出具承诺的，本所将按照相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分。第七十五条         评估机构和管理人未按照勤勉尽责原则切实履行相应职责，导致基础设施项目在基础设施基金存续期间运营实际值与预测值偏差较大，或者发生较大幅度资产减值的，本所可以视情节轻重对其采取自律监管措施或者纪律处分。涉嫌违法违规的，本所将上报中国证监会等主管部门查处。第七十六条         基础设施基金存续期间新购入基础设施项目的，管理人向本所提交的基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请业务参照适用本指引。第七十七条         本指引下列用语的含义：（一）重要现金流提供方，是指在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总额的10%的现金流提供方；（二）主要原始权益人，是指基础设施项目权属转移至基础设施基金前，履行或者决定基础设施项目运营管理权限的原始权益人；（三）年末/期末出租率，是指报告期内各年末/各期末实际已租面积（按起租口径）占可供出租面积比率；（四）年度加权平均出租率，是指报告期内各年度有效租约面积占可供出租面积的加权平均比率；（五）年末以及期末有效租金单价，是指报告期内各年末以及期末摊销了租约折扣、优惠因素的每单位面积、每单位租期的租金金额；（六）加权平均剩余租期，是指∑（租约剩余天数×租赁面积）/项目已租赁面积，或者∑（租约剩余天数×租约当前租金）/项目租金总收入；（七）项目租售比，是指基础设施项目各类租金收入、物业管理费以及固定推广费占销售总额的比例；（八）月租金坪效，是指年度月均租金收入与可供出租面积的比值；（九）月销售坪效，是指年度月均商品销售总额与可租赁面积的比值。第七十八条         本指引由本所负责解释。第七十九条         本指引未尽事宜，依照中国证监会有关规定和本所业务规则执行。第八十条    本指引自发布之日起施行。本所于2022年7月15日发布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》（上证发〔2022〕109号）、2023年5月12日发布的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）（2023年修订）》（上证发〔2023〕81号）同时废止。第一号——产业园区基金管理人向本所申请产业园区基础设施基金上市的审核、资产支持证券管理人向本所申请产业园区基础设施资产支持证券挂牌条件的确认事宜，适用本附件的规定。在适用本附件时，还应当同时遵守本指引正文的各项规定。第一节 基础设施项目基本情况第一条   管理人应当按照本指引第三章第二节的规定披露产业园区基础设施项目经营与财务情况，并披露下列基本情况：（一）资产范围，包括产业园区基础设施项目相关建筑物的不动产所有权以及项目范围内的土地使用权、共用资产（如有）等；（二）园区类型和定位、运营起始时间、运营模式、定制化安排等；（三）建筑面积与可供出租或者经营使用面积、建筑层数、竣工时间等，可供出租或者经营使用面积与建筑面积存在较大差异的，还应当披露差异原因和合理性；（四）项目所处区域规划中、拟建、在建、拟开业与已开业的同类物业情况，以及对本产业园区基础设施项目的影响；（五）其他对作出投资决策有重大影响的信息。第二条   产业园区基础设施项目原则上应当将资产所属单体建筑物整体全部纳入资产范围。特殊情况下未全部纳入资产范围的，应当满足下列条件：（一）纳入资产范围部分资产应当取得独立的不动产权证书；（二）未纳入部分资产占单体建筑的面积原则上不得超过30%，最高不得超过50%；（三）项目公司应当取得单体建筑内符合相关法律法规规定比例的业主出具的就项目后续物业运营维护等事宜与项目公司保持一致行动的同意函，确保项目公司在公共空间改造、公用设施维修维护以及项目提标改造等方面具有决定权。管理人应当对上述事项进行核查，并对将单体建筑部分纳入资产范围的安排是否影响项目稳定运营发表明确意见，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第三条   单体建筑存在向原始权益人及其关联方之外的主体出售情形的，将该单体建筑纳入产业园区基础设施项目资产范围应当符合下列条件：（一）原始权益人或者其控股股东应当具备区域资源优势以及竞争优势；（二）项目出租率长期保持稳定；（三）单体建筑公共空间以及设施设备对全体业主开放。外部管理机构同时运营管理本产业园区基础设施项目资产和项目资产范围内单体建筑对外出售部分资产的，外部管理机构应当采取有效措施，公平对待本产业园区基础设施项目资产和对外出售资产。第四条   产业园区基础设施项目底层资产的单体建筑中包含物理上不可分割、产权上归属于同一原始权益人或其关联方的酒店和配套底商，且占同一单体建筑面积比例不超过30%的，可以纳入项目资产范围。纳入产业园区基础设施项目资产范围的酒店和配套底商，应当符合本指引第三章关于基础设施项目的一般规定。第五条   产业园区基础设施项目土地使用权应当以出让等有偿使用方式取得，土地用途应当符合土地管理相关法律法规的规定。第二节 基础设施项目经营与财务情况第六条   管理人应当披露产业园区基础设施项目租户行业分布情况，重要现金流提供方所属行业原则上应当与园区规划相符。不相符的，管理人应当结合相关产业政策文件、主管机关意见等披露下列内容：（一）重要现金流提供方所属行业与园区规划不相符的原因以及是否符合相关法律法规和政策文件的要求；（二）所属行业与园区规划不相符的租户提供的收入占比以及租赁面积占比；（三）对产业园区基础设施项目运营合法合规性、相关税收优惠可持续性（如有）等影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第七条   原始权益人应当说明产业园区基础设施项目所涉及的投资协议等相关法律文件是否存在关于项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺，以及违约责任。管理人应当对经济指标约束、相关承诺和违约责任进行核查，并发表明确意见。存在经济指标约束和相关承诺的，管理人应当披露可能存在的违约风险，并设置风险缓释措施。第八条   产业园区基础设施项目涉及孵化器运营模式的，管理人应当披露孵化器的业务模式、经营情况、运营管理安排、孵化器经营的产业集群和赋能情况等（如有），对孵化器运营模式的现金流稳定性进行核查并发表明确意见。第九条   产业园区基础设施项目根据租户定制化需求建设的，管理人应当审慎评估相关租户换租对项目运营、空置率、大额费用支出等的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第十条   产业园区基础设施项目存在免租期约定、租金折扣等优惠安排的，管理人应当披露优惠安排具体内容、执行方式等，并分别披露合同租金水平以及实际租金水平，充分说明二者之间的差异。存在较长免租期安排的，管理人还应当说明原因和合理性，并充分揭示风险。第三节 资产评估第十一条      评估机构应当结合产业园区基础设施项目基本情况和历史运营情况、租户所属行业发展情况、周边可比项目、项目竞争力、资产运营管理能力、外部宏观环境等内外部因素对项目估值的影响，合理确定收益年限、租金单价、租金增长率、出租率、租金收缴率、折现率、成本费用等核心估值参数，并按照下列要求审慎进行项目估值：（一）收益年限参数取值应当充分考虑区域总体规划是否存在重大调整，以及项目建筑设计功能、使用期限、土地使用权期限等；（二）出租率和租金收缴率参数取值应当充分考虑项目租户所属行业发展情况、现有租赁合同期限以及到期时间分布、历史年末以及期末出租率、历史年度加权平均出租率、租户结构、续租率、历史租金收缴率、退租后去化时间、区域可比项目出租率、同区域同类资产的市场供需情况等因素的影响；（三）租金单价以及租金增长率参数取值应当充分考虑项目所在城市以及区域宏观经济发展情况、项目区位、园区定位、配套设施、租约中设定的优惠政策、历史年末以及期末有效租金单价、租户结构、区域可比项目租金水平、区域性租金政策（如有）、同区域同类资产的市场供需情况等因素的影响。评估机构采用市场价格预测产业园区基础设施项目租约期外租金水平的，应当充分考虑项目年末以及期末有效租金单价、出租率与周边可比项目的差异等情况；（四）各类收入、各类成本、大修支出、资本性支出等参数选取应当充分考虑项目运营时间、招租模式、物业管理模式、行业特征、历史各类收入、收入占比及其增长率、历史各类成本费用、成本费用占比及其增长率、历史大修支出与资本性支出等情况；（五）折现率参数取值应当符合本指引第四十四条第二款的规定。评估机构应当结合周边区域产业园区平均空置率、租金水平等情况，说明可比项目选取的合理性。第十二条      管理人、财务顾问（如有）应当按照本指引第四十五条的规定披露产业园区基础设施项目的评估情况，按照本附件第十一条的要求就估值参数取值的合理性发表明确意见，并结合单位面积价格、首个完整会计年度的资本化率（Cap Rate），以及同类型已上市基础设施基金、同行业上市公司重大资产重组和大宗交易（如有）的估值参数选取情况，对评估参数和评估方法的选取进行独立核查，对评估结果的合理性发表明确意见。第四节 运营管理安排第十三条      基金管理人应当结合产业园区基础设施项目运营模式特点，明确分层决策机制中各决策层面对涉及产业园区基础设施项目运营的重要事项的决策安排，包括园区规划、租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整、关联方协议签署、委托物业管理、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等。第十四条      基金管理人应当披露外部管理机构历史以及在管产业园区情况、人员设置、未来管理计划等，充分说明外部管理机构的管理能力。第十五条      外部管理机构存在同业竞争情况的，基金管理人应当通过运营管理协议明确对外部管理机构的约束机制，防范同业竞争和利益冲突，保障投资者合法权益。基金管理人可以约定产业园区基础设施项目具有优先租赁权。具有优先租赁权的，运营管理协议应当约定外部管理机构对损害优先租赁权的补偿安排等救济措施。第二号——收费公路基金管理人向本所申请收费公路基础设施基金上市的审核、资产支持证券管理人向本所申请收费公路基础设施资产支持证券挂牌条件的确认事宜，适用本附件的规定。在适用本附件时，还应当同时遵守本指引正文的各项规定。第一节 基础设施项目基本情况第一条   管理人应当按照本指引第三章第二节的规定披露收费公路基础设施项目经营与财务情况，并披露下列基本情况：（一）项目基本信息，包括项目名称、所在区域、资产范围、运营起止时间、运营模式等；（二）区域发展情况，包括区域经济增长水平、常住人口增长率、机动车保有量以及增长率、影响道路通行量的产业经济情况等；（三）路网情况，包括公路运输量、道路竞品情况、区域交通规划等；（四）公路设计以及功能定位，包括收费公路的主要功能定位、技术等级、设计速度、设计服务水平、车道数等；（五）其他对作出投资决策有重大影响的信息。第二条   管理人应当披露收费公路基础设施项目资产范围，包括收费公路收费权和归属于原始权益人及其关联方的收费公路基础设施项目正常经营所必需的相关资产。前款所称相关资产应当包括收费公路土地使用权，原则上应当包括收费站不动产所有权、广告经营权、服务区以及其他保障收费公路独立、稳定运营的相关附属设施所有权等。服务区以及其他相关资产因客观原因未纳入资产范围的，管理人应当披露原因，充分揭示风险，并采取风险缓释措施，保障收费公路基础设施项目稳定运营。第三条   管理人和律师应当核查收费公路基础设施项目的转让是否符合《收费公路管理条例》等有关法律法规、政策文件相关要求和经营权协议等相关约定。第四条   收费公路基础设施项目历史上存在改扩建或者由政府还贷公路变更为经营性公路等情况的，管理人应当披露收费公路基础设施项目改扩建或者变更为经营性公路的背景以及所履行的审批程序。管理人和律师应当对收费公路改扩建、性质变更的合法合规性发表明确意见，管理人应当充分揭示可能存在的法律风险，并设置风险缓释措施。第五条   管理人应当核查收费公路基础设施项目最近一期的路桥隧、交通安全设施技术状况评定报告，充分披露项目路基路面、桥涵隧道等可能存在的隐性质量问题，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。主要原始权益人应当承诺向管理人等提供的质量安全相关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二节 基础设施项目经营与财务情况第六条   管理人应当披露报告期内收费公路基础设施项目经营情况，包括各年度车型结构占比、车流量和收费标准、通行费收入、其他业务收入、收费减免、经营成本情况等。经营收入或者成本波动较大的，管理人应当披露变动原因。第七条   管理人应当披露报告期内收费公路的车流情况，包括断面车流量以及车型结构、标准车流量、自然车流量等，以及年度断面车流量增长率、复合增长率等。收费公路基础设施项目收费权分路段到期的，管理人应当分路段披露上述情况。管理人应当披露历史实际车流量与收费公路基础设施项目工程可行性研究报告等立项报告预测数据的差异情况。年度实际车流量与预测数据差异超过5%的，应当说明该差异产生的原因及其合理性。第八条   管理人应当披露报告期内收费公路基础设施项目的下列通行费收入情况：（一）公路通行费收费标准、单公里通行费收入、年度通行费收入增长情况；（二）收入构成情况，包括月均收入、各路段收入等；（三）各类支付方式占比，包括现金、电子不停车收费系统（ETC）、移动支付收费等。收费公路基础设施项目的通行费或者其他费用的收费标准应当符合主管部门和相关合同的规定。存在分路段、分车型、分时段、分出入口、分方向、分支付方式等差异性收费标准的，管理人应当披露差异性收费对历史现金流的影响。年度通行费收入增长率与车流量增长率差异超过5%的，管理人应当说明差异原因及其合理性。第九条   管理人应当披露其他收费公路、铁路、国省县公路干道等竞争性交通设施项目对收费公路基础设施项目运营的影响，充分揭示风险。第三节 资产评估第十条   评估机构、车流量预测机构（如有）应当结合收费公路基础设施项目历史运营时间、历史经营收入、区位情况、区域经济增长水平、未来路网规划、机动车保有量增长率、与货运汽车相匹配的产业经济发展情况、服务水平等级、未来竞品项目的修建情况、收费减免政策、差异性收费等因素，合理确定弹性系数、诱增交通量、转移交通量等，审慎预测车流量增长率相关评估参数。第十一条      评估机构应当结合收费公路基础设施项目运营时间、历史成本支出情况、大修支出安排、扩能改造、养护安排、同行业可比项目情况等，审慎预测各项成本支出。第十二条      管理人、财务顾问（如有）应当按照本指引第四十五条的规定披露收费公路基础设施项目的评估情况，并按照下列要求说明估值参数取值的合理性：（一）结合项目历史经营情况，同行业上市公司和已上市可比区域公路资产的单公里收入、成本（如有）、各项成本支出占营业收入比重、项目定位、货客车占比情况、主要服务地区的产业结构变化趋势等，说明收入、成本等相关参数取值的合理性；（二）结合项目公司资本结构，同类资产大宗交易（如有）、同行业上市公司并购重组（如有）、同类型已上市基础设施基金关于折现率的取值等，说明折现率取值的合理性；（三）结合收费公路的运营年限、养护支出、历史大修情况、资本性支出情况，说明养护支出、大修支出等费用参数取值的合理性。管理人、财务顾问（如有）应当结合单位公里价格（如有），以及同类型已上市基础设施基金、同行业上市公司重大资产重组及大宗交易（如有）的估值参数选取情况，对评估参数和评估方法的选取进行独立核查，对评估结果的合理性发表明确意见。第四节 运营管理安排第十三条      基金管理人应当结合收费公路基础设施项目运营模式特点，明确分层决策机制中各决策层面对涉及收费公路基础设施项目运营的重要事项的审批安排，包括收费减免、公路养护、资金管理、突发事件响应安排等。分层决策机制应当有利于保障道路交通运输安全和畅通。第十四条      管理人应当披露运营管理协议（如有）约定的收费公路基础设施项目道路运营管理方案，包括资金闭环管理、公路养护、扩能改造、大修计划、到期移交、突发事件响应安排等。收费公路的养护质量、联网收费设施、联网收费服务、服务区服务、收费站服务以及路段通行服务等管理、技术指标应当符合国家和所在地区要求。运营管理方案相关安排应当有利于提高运营效率、压降运营成本，可以有效提升道路通行能力和道路运输安全水平、附属资产运营能力。第十五条      管理人应当披露收费公路基础设施项目未来的养护安排，包括公路养护工程的质量控制制度以及质量检验频率、养护支出的预决算程序等。第十六条      管理人应当结合路况、主管部门交通规划等情况，披露收费公路基础设施项目未来的大修安排、大修费用计提和预计支出情况，以及对基础设施基金存续期内可供分配金额的影响。第十七条      管理人应当结合实际运营车流量占最大交通服务量比例情况、道路服务水平、区域经济发展、未来车流量增长情况、运营期限、未来路网规划等，披露收费公路基础设施项目未来是否存在通过扩能改造等形式延续或者提升道路通行能力的安排。若存在上述情形的，管理人应当披露相关规划、计划方案、风险因素、投资者保护措施等。第十八条      管理人应当披露收费公路基础设施项目运营收支账户、电子不停车收费系统（ETC）、移动支付、现金收款账户等资金归集情况。项目公司因为公路收费联网清分结算管理等因素，需要在托管人以外的其他商业银行开立基本户或者运营收支账户的，管理人应当披露现金流归集和划转安排以及定期核查安排，防范现金流的混同和挪用等风险。第三号——租赁住房基金管理人向本所申请租赁住房基础设施基金上市的审核、资产支持证券管理人向本所申请租赁住房基础设施资产支持证券挂牌条件的确认事宜，适用本附件的规定。在适用本附件时，还应当同时遵守本指引正文的各项规定。第一节 基础设施项目基本情况第一条   本附件所称租赁住房，是指各直辖市以及人口净流入大城市的保障性租赁住房基础设施项目（以下简称保障性租赁住房），由专业机构自持、不分拆单独出售且长期用于出租的市场化租赁住房基础设施项目（以下简称市场化租赁住房），以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房基础设施项目等。本附件所称园区，是指位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区。第二条   管理人应当按照本指引第三章第二节的规定披露租赁住房基础设施项目经营与财务情况，并披露下列基本情况：（一）资产类型以及分类依据，资产类型包括保障性租赁住房、市场化租赁住房，以及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房等，分类应当依据国家和当地政策，并参考项目定位、建设标准、户型、租金水平、配租或者招租对象等确定；（二）资产范围，应当包括租赁住房不动产所有权以及项目范围内的土地使用权，可以包括配套商业、配套停车场等附属设施、共有资产等；（三）区域基本情况，包括与租赁住房行业相关的核心经济指标、区域人口流入情况、区域租赁住房市场供需情况、当地相关政策规定以及主要内容（如有）等；（四）区域发展情况，包括项目交通通达情况、与租户类型匹配的周边产业情况、商业配套等经营性设施情况、公共服务设施情况、周边租赁住房价格水平、配售型保障性住房建设情况等；（五）项目所处区域规划中、拟建、在建、拟开业与已开业的同类项目情况，以及对本项目的影响；（六）其他对作出投资决策有重大影响的事项。第三条   管理人应当披露租赁住房基础设施项目土地性质、土地使用权取得方式、剩余期限及其确定依据。律师应当对租赁住房基础设施项目土地使用权取得方式的合法合规性发表明确法律意见。第四条   租赁住房基础设施项目涉及由商品房、商业办公用房、工业用房等非租赁住房改造为租赁住房，或者存在项目土地实际用途与建设规划文件、土地使用权出让等有偿使用合同所载土地用途不一致情形的，管理人和律师应当核查土地实际用途是否符合主管部门相关用地规划、行业政策等要求，并发表明确意见。管理人应当充分揭示项目土地实际用途与规划用途不一致所产生的风险，并设置风险缓释措施。涉及需要补签或者重新签订土地使用权出让等有偿使用合同、补缴土地出让金等事项的，应当在基础设施基金注册前完成。第五条   租赁住房基础设施项目的转让应当符合租赁住房有关法律法规和政策文件的要求。项目涉及保障性租赁住房，以及竞自持、竞配建的租赁住房等情形的，管理人和律师应当核查项目转让是否符合相关规定或者约定。第六条   租赁住房基础设施项目原则上运营三年以上。运营不满三年的，管理人应当核查租赁住房基础设施项目是否已产生持续稳定的现金流，是否具备持续经营能力且能够实现长期稳定的收益。第七条   管理人应当区分资产类型披露租赁住房基础设施项目下列基本情况：（一）项目涉及保障性租赁住房的，管理人应当披露认定依据，管理人和律师应当说明配租或者招租对象、建筑面积等是否符合国家以及项目所在地相关政策规定；（二）项目涉及市场化租赁住房、以市场化方式招租的保障性租赁住房的，管理人应当披露产品定位、原始权益人以及运营主体行业背景和地位、租赁管理能力、在管房源规模等情况；（三）项目涉及专门为园区入驻企业提供配套服务的租赁住房的，管理人应当披露租赁住房主要租户经营情况以及所在园区的运营情况，包括园区租赁情况、集中度、园区居住配套设施完善情况等。第二节 基础设施项目经营与财务情况第八条   管理人应当披露报告期内租赁住房基础设施项目的下列经营情况：（一）运营模式，包括招租或者配租方式、租金管理、租约管理以及相应工作流程，趸租（如有）、企业和个人租户租金收入占比和面积占比以及对应签约租金单价情况，租赁业务以及商业、停车等非租赁业务（如有）的情况。涉及摇号或者轮候配租的，应当披露相关工作开展频次和工作程序，以及截至尽调基准日意向租户摇号或者轮候情况等；（二）运营收入情况，包括租金收入、物业管理收入、个性化增值服务收入（如有）以及其他配套收入等及其占比情况；存在非租金收入的，管理人应当核查相关收入水平是否符合行业交易习惯；（三）成本构成情况，包括人工成本、运营管理成本、维修改造成本、销售成本（如有）、租赁住房住宅专项维修基金（如有）、相关税金和费用等，以及各类成本占营业收入的比重和变化情况；（四）优惠政策情况，包括项目享受的税收以及用水、用电、用气等方面的优惠政策；未来优惠政策变动可能导致现金流出现较大波动情形的，管理人应当充分揭示风险；（五）政府补贴（如有）等其他对作出投资决策有重大影响的事项。第九条   租赁住房基础设施项目租金调整需经报备或者审批的，管理人应当披露租金调整程序以及报告期内租金调整的频率、租金定价要求等。第十条   管理人应当结合项目所在区域租赁住房发展情况、项目配租或者招租对象、房型面积、租金水平、配套设施等基本情况，充分论证项目的竞争力。第三节 资产评估第十一条      评估机构应当结合租赁住房基础设施项目基本情况和历史运营情况，充分考虑宏观经济情况、项目竞争力、资产运营管理能力等内外部因素的影响，合理确定收益年限、出租率、租金水平、租金增长率、租金收缴率、成本、费用、折现率、资本性支出等核心估值参数，按照下列要求审慎进行项目估值：（一）收益年限参数取值应当充分考虑租赁住房政策规定、用地性质、建筑设计功能使用期限等因素；（二）出租率参数取值应当充分考虑租赁住房基础设施项目所在城市以及区域宏观经济发展情况、区域人口净流入情况、现有租赁合同期限以及到期时间分布、历史年末以及期末出租率、历史年度加权平均出租率、租户结构、续租率、退租后去化时间、区域可比项目出租率、同区域同类租赁住房市场供需情况、项目竞争力等因素的影响；评估机构应当结合租赁住房基础设施项目各资产出租率的差异情况，对出租率的评估逻辑、参数设置依据等进行具体分析；（三）租金单价和租金增长率的参数取值应当充分考虑租赁住房基础设施项目所在城市以及区域宏观经济发展情况、居民消费水平、项目区位、配套设施、房型、历史年末以及期末有效租金单价水平、区域可比项目租金水平、租户结构、运营成本、区域性租金政策（如有）、同区域同类资产市场供需、项目竞争力等因素的影响；（四）人力成本、市场营销费用、物业管理费用、空置管理费用等参数取值应当充分考虑项目运营时间、历史成本支出情况、维修养护安排、招租模式、物业管理模式、行业特征等因素；（五）折现率参数取值应当符合本指引第四十四条第二款的规定；（六）资本性支出参数选取应当充分考虑历史资本性支出、建筑物以及设备现状、改造升级安排、行业特征等因素。评估机构应当结合周边可比项目区位、定位、运营招租模式等，说明可比项目选取的合理性。第十二条      租赁住房基础设施项目运营不满三年的，评估机构应当结合项目实际情况和主要原始权益人及其关联方持有的其他同类可比项目运营情况，说明评估参数取值的合理性。第十三条      管理人、财务顾问（如有）应当按照本指引第四十五条的规定披露租赁住房基础设施项目的评估情况，按照本附件第十一条的要求就估值参数取值的合理性发表明确意见，并结合单位面积价格、首个完整会计年度的资本化率（Cap Rate），以及同类型已上市基础设施基金、同行业上市公司重大资产重组和大宗交易（如有）的估值参数选取情况，对评估参数和评估方法的选取进行独立核查，对评估结果的合理性发表明确意见。第四节 运营管理安排第十四条      基金管理人应当结合租赁住房基础设施项目运营模式特点，明确分层决策机制中各决策层面对涉及租赁住房基础设施项目运营的重要事项的审批权限，包括租金调整、免租安排、租金优惠、委托物业管理、租户结构调整、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等。第十五条      基金管理人委托外部管理机构运营租赁住房基础设施项目的，基金管理人应当结合资产类型披露外部管理机构在该领域的运营管理能力，包括租赁住房领域运营管理经验以及运营同类型项目业绩表现情况、公司治理和财务状况、行业竞争优势等，确保其具有良好的履职能力。基金管理人应当披露运营策略，包括市场定位、收益管理和成本管控等。第四号——仓储物流基金管理人向本所申请仓储物流基础设施基金上市的审核、资产支持证券管理人向本所申请仓储物流基础设施资产支持证券挂牌条件的确认事宜，适用本附件的规定。在适用本附件时，还应当同时遵守本指引正文的各项规定。第一节 基础设施项目基本情况第一条   管理人应当按照本指引第三章第二节的规定披露仓储物流基础设施项目经营与财务情况，并披露下列基本情况：（一）项目基本信息，包括项目名称、所在区域、建筑结构、运营年限等；（二）资产范围，包括仓储物流相关建筑物的不动产所有权以及项目范围内的土地使用权、配套服务设施（如有）、共用资产（如有）；（三）区位情况，包括所在区位以及交通、业务辐射范围、区域租金变动以及市场供需情况等；（四）设施类型，包括高标准仓库、非高标准仓库或者其他类型等；不属于高标准仓库的，应当说明现有租户以及潜在租户所属主要行业、未来发展情况及其对项目运营稳定性的影响；（五）主要用途，包括通用仓储、特种仓储等；（六）运营模式，包括自营模式、第三方物流模式等；（七）项目所处区域规划中、拟建、在建、拟开业与已开业的竞品项目情况，以及对本项目的影响；（八）其他对作出投资决策有重大影响的信息。第二条   仓储物流基础设施项目主要用途为危险品、冷链、医药等相关的特种仓储或者进出口相关的保税仓储的，管理人应当披露主要租户情况、租户所属行业的发展情况、项目的定制化安排，并说明上述事项对仓储物流基础设施项目运营稳定性的影响。管理人和律师应当核查项目所涉经营资质是否合法、有效，管理人应当披露经营资质的有效期及其在基础设施基金存续期内的展期安排（如有）。第三条   仓储物流基础设施项目土地使用权应当以出让等有偿使用方式取得，用地性质应当符合土地管理相关规定。第四条   仓储物流基础设施项目涉及的土地用途为工业用地等非物流仓储用地的，或者存在项目土地实际用途与建设规划文件、土地使用权出让合同所载土地用途不一致的，管理人和律师应当核查土地实际用途是否符合主管部门相关用地规划、行业政策等要求。管理人应当充分揭示实际用途与规划用途不一致所产生的风险，并设置风险缓释措施。第五条   管理人应当披露仓储物流基础设施项目智能化水平，包括智能化投入及其占投资总额的比例，以及出入库、存储、输送、生产、分拣等物流过程的自动化、信息化和智能化程度等，并结合行业发展趋势，说明仓储物流基础设施项目未来更新改造安排（如有）及其对项目运营稳定性的影响。前款所称智能化投入包括用于仓储物流基础设施项目的综合信息服务平台、信息化软件及设备、智能物流装备和技术等方面的累计投入额。第二节 基础设施项目经营与财务情况第六条   管理人应当披露报告期内仓储物流基础设施项目的经营情况，包括运营模式、租户情况、出租率、租金单价、租约期限、租金收缴率、网点布局（如有）、收入成本构成、经济指标约束等。第七条   管理人应当披露仓储物流基础设施项目主要提供的服务类型，包括存储、保管、转运等。原始权益人及其关联方从事与仓储物流基础设施项目相关的加工、组装、包装、分拣、配送、物流保险、融资、信息分析、产品报关等相关业务的，管理人应当说明原始权益人及其关联方相关业务开展情况以及对仓储物流基础设施项目运营稳定性的影响。相关业务与仓储物流基础设施项目运营关联度较高的，管理人应当结合相关业务所需资质情况、资质取得情况以及相关合同期限等，对相关业务的运营稳定性进行核查，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第八条   仓储物流基础设施项目为零售行业自建物流，或者主要为原始权益人的关联方服务的，管理人应当披露原始权益人及其关联方在一定区域内的网点布局安排、项目在网点布局中的重要性，并结合协议期限、租金价格公允性、租户的可替代性等方面对仓储物流基础设施项目能否持续稳定运营进行核查并发表明确意见。第九条   管理人应当披露报告期内仓储物流基础设施项目的收入构成情况以及各项收入对应的税率情况。管理费等非租赁收入占比较高的，管理人应当披露非租赁收入的明细情况，并说明相关收入的合理性。第十条   原始权益人应当说明仓储物流基础设施项目所涉及的投资协议等相关法律文件是否存在关于项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标约束和相关承诺，以及违约责任。管理人应当对经济指标约束、相关承诺和违约责任进行核查，并发表明确意见。存在经济指标约束和相关承诺的，管理人应当披露可能存在的违约风险，并设置风险缓释措施。第三节 资产评估第十一条      评估机构应当结合仓储物流基础设施项目基本情况和历史运营情况，充分考虑宏观经济情况、项目竞争力、资产运营管理能力等内外部因素对项目估值的影响，合理确定出租率、租金水平、租金增长率、成本及费用、折现率等核心估值参数，按照下列要求审慎进行项目估值：（一）收益年限参数选取应当充分考虑区域总体规划是否存在重大调整，以及项目建筑设计功能使用期限、土地使用权期限等因素的影响；（二）出租率参数选取应当充分考虑仓储物流基础设施项目现有租赁合同期限及到期时间分布、历史年末及期末出租率、历史年度加权平均出租率、租户结构、续租率、退租后去化时间、区域可比项目出租率、同区域同类资产的市场供需情况等因素的影响；（三）租金单价和租金增长率的参数选取应当充分考虑项目所在城市及区域宏观经济发展情况、项目区位、仓库类型、配套设施、历史年末及期末有效租金单价水平、租户结构、区域可比项目租金水平、运营成本、区域性租金政策（如有）、同区域同类资产的市场供需、项目竞争力等因素的影响。评估机构采用市场价格预测仓储物流基础设施项目租约期外租金水平的，应当充分考虑项目年末以及期末有效租金单价、出租率与周边可比项目的差异等情况；（四）人力成本、市场营销费用、物业管理费用、空置管理费用等参数选取应当充分考虑项目运营时间、历史成本支出情况、维修养护安排、招租模式、物业管理模式、行业特征等因素的影响；（五）折现率参数选取应当符合本指引第四十四条第二款规定；（六）资本性支出参数选取应当充分考虑历史资本性支出、建筑物以及设备现状、改造升级安排、行业特征等因素的影响。评估机构应当结合周边可比项目区位、定位、运营模式、平均空置率、租金水平等情况，说明可比项目选取的合理性。第十二条      管理人、财务顾问（如有）应当按照本指引第四十五条的规定披露仓储物流基础设施项目的评估情况，按照本附件第十一条的要求就估值参数取值的合理性发表明确意见，并结合单位面积价格、首个完整会计年度的资本化率（Cap Rate），以及同类型已上市基础设施基金、同行业上市公司重大资产重组和大宗交易（如有）的估值参数选取情况，对评估参数和评估方法的选取进行独立核查，对评估结果的合理性发表明确意见。第四节 运营管理安排第十三条      基金管理人应当结合仓储物流基础设施项目运营模式特点，明确分层决策机制中各决策层面对涉及仓储物流基础设施项目运营的重要事项的审批权限，包括租金调整、免租安排、租金优惠、租户结构调整、重大维修改造、关联方协议签署、委托物业管理、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等。第十四条      管理人应当披露外部管理机构的运营管理能力，包括运营管理经验、合作客户、潜在客户资源质量等。外部管理机构已通过书信、函件、邮件、协议等书面形式储备仓储物流基础设施项目未来租户的，管理人可以披露储备租户所属行业、拟租赁面积等。第五号——消费基础设施基金管理人向本所申请消费基础设施基金上市的审核、资产支持证券管理人向本所申请消费基础设施资产支持证券挂牌条件的确认事宜，适用本附件的规定。在适用本附件时，还应当同时遵守本指引正文的各项规定。第一节 基础设施项目基本情况第一条   本附件所称消费基础设施是指百货商场、购物中心、商业街区、商业综合体、农贸市场等城乡商业网点项目，家居、建材、纺织等各类专业市场项目，以及保障基本民生的社区商业项目等。第二条   管理人应当按照本指引第三章第二节的规定披露消费基础设施项目经营与财务情况，并披露下列基本情况：（一）项目类型，包括百货商场、购物中心、商业街区、商业综合体、农贸市场等城乡商业网点项目，家居、建材、纺织等各类专业市场项目，以及保障基本民生的社区商业项目等；（二）资产范围，包括项目相关建筑物的不动产所有权以及项目范围内的土地使用权、配套服务设施（如有）、共用资产（如有）等；资产范围包含人防空间和车位情况的，管理人应当做好信息披露，充分揭示风险；（三）运营模式，包括出租、联营等；（四）建筑面积与可供出租面积、建筑层数、竣工时间、运营起始时间、物业运营发展所处阶段等。可供出租面积与建筑面积存在较大差异的，还应当披露可供出租面积计算标准和差异原因；（五）宏观情况，包括项目所处城市以及区域的经济指标、消费人口、消费能力等；（六）项目定位，包括项目附近住宅、办公区、商业区的市场主要定位、周边居住人群和消费客群的消费能力与项目定位匹配情况等；（七）交通通达情况，包括四至道路以及邻近道路是否有扩宽、改造、封闭等计划，项目是否有存量或者新设地铁线路以及是否有地铁出站口（包括是否直通）等；（八）项目所处区域规划中、拟建、在建、拟开业与已开业的竞争物业情况，以及对本项目影响；（九）其他对作出投资决策有重大影响的信息。第三条   消费基础设施项目土地使用权应当以出让等有偿使用方式取得，用地性质应当符合土地管理相关规定。第四条   消费基础设施项目中包含与消费基础设施物理上不可分割、产权上归属于同一原始权益人或其关联方的酒店和商业办公用房，可纳入项目底层资产，其建筑面积占底层资产总建筑面积比例合计原则上不得超过30%，特殊情况下最高不得超过50%。纳入消费基础设施项目资产范围的酒店和商业办公用房，应当符合本指引第三章关于基础设施项目的一般规定。第五条   消费基础设施项目存在剥离酒店、商业办公用房等非消费业态情况的，管理人应当在消费基础设施基金注册前完成资产剥离，并披露剥离进展、税费缴纳、相关证照办理和登记情况等。第六条   除剥离非消费业态、共用资产以及设备设施外，消费基础设施项目原则上应当将实现资产功能作用所必需的、不可分割的各组成部分完整纳入资产范围。因特殊原因无法完整纳入资产范围的，或者资产范围未包含与其他方共用的资产或者设备设施，且共用资产或者设备设施对项目持续稳定运行存在影响的，管理人应当披露上述资产未纳入资产范围的原因和合理性，充分揭示风险，并应当与外部管理机构（如有）安排有效措施，保障项目后续稳定运行。主要原始权益人应当出具承诺函，已采取有效措施，确保上述资产未纳入资产范围不影响消费基础设施项目稳定运营。第二节 基础设施项目经营与财务情况第七条   管理人应当披露报告期内消费基础设施项目的下列经营情况：（一）收入情况，包括商品销售总额（汽车、电子消费类、其他商品销售额，如有）、客流量（如有）、月销售坪效（如有）、经营模式和租赁业态组合类型（零售、餐饮、娱乐等）及其按照收入和租赁面积两个口径的占比情况、运营收入、收入构成（固定租金收入、提成租金收入、物业管理费、固定推广费、停车场收入、多种经营收入与广告收入等）及其占比、项目租售比（如有）、项目运营净收益率（NOI Margin）等；（二）租户情况，包括项目历史出租率变化情况、续约率、平均免租期、租赁合同期限按收入和租赁面积两个口径的分布情况、加权平均剩余租期、租约到期分布情况等；（三）租约类型，包括固定租金、固定/提成租金取高、纯提成租金、固定租金+提成租金等，及按照收入和租赁面积两个口径的租约类型占比情况；（四）租金情况，包括月租金坪效，分类（主力店、专门店等）对比与周边可比物业租金水平差异情况，租金增长率、租金收缴率和支付结算方式等。各年度销售额（如有）、出租率、租金价格、租金增长率、租金收缴率、项目成本支出等经营情况指标波动较大的，管理人应当披露变动原因，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第八条   管理人应当披露消费基础设施项目主力店、重要现金流提供方（如有）以及前十大租户所属行业、报告期内承租面积与收入占比等情况。管理人应当对前款所述租户是否存在换租、集中换租风险进行核查，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。第三节 资产评估第九条   评估机构应当结合消费基础设施项目基本情况和历史运营数据，充分考虑宏观经济情况、周边竞品、项目竞争力、资产运营管理能力等内外部因素对项目估值的影响，合理确定出租率、租金水平、租金增长率、成本费用、折现率、资本性支出等核心估值参数，按照下列要求审慎进行项目估值：（一）收益年限参数选取应当充分考虑区域总体规划是否存在重大调整，以及项目建筑设计功能使用期限、土地使用权期限等；（二）出租率参数选取应当充分考虑项目所在城市以及区域宏观经济发展情况、居民消费水平、现有租赁合同期限以及到期时间分布、历史年末以及期末出租率、历史年度加权平均出租率、租户结构、退租后去化时间、区域可比项目出租率、同区域同类资产的市场供需情况、项目竞争力等因素的影响。评估机构应当结合消费基础设施项目各业态出租率的差异情况，对出租率的评估逻辑、参数设置依据等进行具体分析；（三）租金单价和租金增长率的参数选取应当充分考虑项目所在城市和区域宏观经济发展情况、居民消费水平、项目区位、配套设施、历史年末以及期末有效租金单价水平、租户结构、区域可比项目租金水平、同区域同类资产的市场供需、项目竞争力等因素的影响；（四）人力成本、市场营销费用、物业管理费用等参数选取应当充分考虑项目运营时间、历史成本费用情况、维修计划、招租模式、物业管理模式、行业特征等因素；（五）折现率参数选取应当符合本指引第四十四条第二款规定；（六）资本性支出参数选取应当充分考虑历史资本性支出、建筑物以及设备现状、改造升级安排、行业特征等因素。评估机构应当结合周边可比项目区位、定位、所处运营阶段等情况，说明可比项目选取的合理性。第十条   管理人、财务顾问（如有）应当按照本指引第四十五条的规定披露消费基础设施项目的评估情况，按照本附件第九条的要求就估值参数取值的合理性发表明确意见，并结合单位面积价格、首个完整会计年度的资本化率（Cap Rate），以及同类型已上市基础设施基金、同行业上市公司重大资产重组和大宗交易（如有）的估值参数选取情况，对评估参数和评估方法的选取进行独立核查，对评估结果的合理性发表明确意见。第四节 运营管理安排第十一条      基金管理人应当结合消费基础设施项目运营模式特点，明确分层决策机制中各决策层面对涉及消费基础设施项目运营的重要事项的审批权限，包括提升改造、招商策略、租金调整、免租安排、租户结构调整、运营成本调整、人员调整、突发事件响应安排等。第十二条      管理人应当披露外部管理机构对消费基础设施项目未来的管理策略、经营方向、重大改造计划，以及对市场风险的应对措施。管理人应当披露外部管理机构以及运营团队人员构成、管理规模、运营稳定性，以及外部管理机构历史业绩等运营表现情况。第十三条      基金管理人应当披露消费基础设施项目运营管理费用收取情况，说明与运营业绩挂钩的激励约束机制及其合理性。单独收取项目升级改造费用的，管理人应当披露单独收取升级改造费用的合理性以及费用确定依据。第十四条      消费基础设施项目存在提升改造计划且对项目运营可能产生影响的，管理人应当进一步披露涉及改造的资产范围、改造时间、改造成本及其承担主体，以及提升改造计划对收入的影响等。消费基础设施项目提升改造成本由基础设施基金承担的，管理人应当结合项目历史改造支出、建筑物和设备现状、提升改造目标等披露改造成本预算的合理性，并说明相关成本是否在估值以及现金流预测中予以充分考虑。本文编选自“上交所官网”；智通财经编辑：陈筱亦。","kind":"news","is_publish_news":true,"is_publish_highlight":false,"is_publish_live":false,"is_publish_wemedia":null,"editions":null,"column":"","sentiment":"0","news_tag":"","news_rank":0,"symbols":[],"gpt_button":1,"need_auth":false,"code":"91000000","status":"200"},"commentList":[],"isCommentEnd":true,"newsSizeData":{"likeSize":0,"commentSize":0,"repostSize":0,"favoriteSize":0,"likeStatus":false,"favoriteStatus":false},"APP":{"userAgent":"Mozilla/5.0 AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko; compatible; ClaudeBot/1.0; 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