2026年10月22日，天津港发展控股有限公司（03382，下称“天津港发展”）公告，旗下间接附属公司天津港股份有限公司与控股股东天津港（集团）有限公司（下称“天津港集团”）签署补充协议，细化此前发布之发行股份购买资产交易条款。交易主要内容如下：
1. 交易标的及估值 • 天津港股份拟收购天津港第二集装箱码头有限公司（“二集司”）100%股权及天津港汇盛码头有限公司（“汇盛公司”）100%股权。 • 独立评估师以资产基础法对标的公司进行评估：二集司估值38.65亿元，汇盛公司估值23.59亿元，两项合计62.24亿元。
2. 交易对价与股份发行 • 交易对价确定为人民币6,223,719,600元。 • 天津港股份将以每股人民币4.63元的价格向天津港集团发行1,344,215,896股A股，全部以股份方式支付，不涉及现金。 • 发行价较此前协议的4.36元/股上调。新股份发行完成后将于上海证券交易所上市。
3. 股权变动及控制权 • 本次发行完成后，天津港发展在天津港股份的持股比例将由56.81%降至38.79%。 • 天津港发展通过全资子公司显创投资有限公司与天津港集团签订一致行动人协议，交易完成后天津港发展仍保持对天津港股份的控制权。
4. 锁定期安排 • 天津港集团所获新股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其交易前直接和间接持有的天津港股份现有股份在交易完成后18个月内不得转让。
5. 交易性质及监管要求 • 因收购及出售事项的百分比率分别超过100%及75%，本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章所界定的非常重大收购及非常重大出售，并构成第14A章关连交易。 • 公司已成立独立董事委员会，并委任燃亮资本（亚太）有限公司担任独立财务顾问。 • 有关通函预计不迟于2026年11月25日前寄发，独立股东将于股东特别大会对交易进行表决，天津港集团及其联络人将放弃投票。
6. 标的公司财务概要 • 二集司截至2025年12月31日总资产46.42亿元，所有者权益32.37亿元；2025年度净利润2.43亿元。 • 汇盛公司截至2025年12月31日总资产25.23亿元，所有者权益17.76亿元；2025年度净利润0.98亿元。
7. 交易对集团财务影响 • 交易完成后，二集司及汇盛公司将纳入天津港发展的合并报表；天津港发展不会因本次出售事项产生收益或亏损。 • 预计天津港发展总资产将增加，同时总负债将按照标的公司负债水平相应变动。
8. 风险提示 • 交易需满足补充协议列明的全部先决条件，包括董事会、股东大会及监管机构批准等，交易存在不一定完成的可能。
天津港发展提醒股东及潜在投资者在买卖公司证券时保持审慎。
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