北京时间2026年10月20日，晨鸣纸业 (01812) 发布海外监管公告，披露已在深圳证券交易所网站刊登并由2026年第二次临时股东大会批准的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）。该规则对董事会的组成、职权、会议召集及表决程序等作出系统性修订，旨在进一步提升公司治理规范化和决策科学化水平。
公告要点如下：
1. 董事会规模与构成 • 董事会人数上限为13人，其中需保持过半数外部董事，且独立董事比例不少于三分之一，并至少包括1名会计专业人士。 • 设立董事长1人，可设副董事长，职工代表董事1人。董事任期为三年，可连选连任。
2. 专门委员会设置 • 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。 • 审计、提名及薪酬与考核委员会中独立董事须占过半数并担任召集人，其中审计委员会召集人必须为会计专业人士。
3. 董事会职权 • 董事会在《公司法》《证券法》及《公司章程》授权范围内行使职权，包括但不限于： （1）召集股东会并向股东会报告工作； （2）决定经营计划、投资方案、年度财务预算及决算； （3）制定利润分配和弥补亏损方案； （4）拟定增减注册资本、发行债券和重大收购等方案； （5）负责信息披露并提请聘请或更换会计师事务所等。 • 对外担保及财务资助须经出席会议三分之二以上董事同意且同意票数达到全体董事人数二分之一以上方可通过。
4. 会议制度 • 董事会每年至少召开两次定期会议；临时会议可由持股10%以上股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开。 • 会议通知原则上需提前14日书面送达，如为临时会议则至少提前5日。 • 每名董事一票表决，表决结果若出现赞成与反对票相等情形，董事长享有决定性一票权。与议案存在利害关系的董事需回避表决。
5. 附则 • 《议事规则》自股东大会审议通过之日起施行，未尽事宜按《公司法》及《公司章程》等相关规定执行，由公司董事会负责解释和修改。
上述《议事规则》的修订与披露，旨在进一步强化董事会责任，优化公司治理结构并提升决策效率。
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