杭州启明医疗器械股份有限公司（02500.HK）9月10日晚间公告，与杭州盈智勤叁号股权投资合伙企业（有限合伙）签订认购协议，拟通过发行新股及可转债方式合计募资不超过人民币5亿元。交易需获得临时股东大会特别授权后方可实施。以下为交易主要条款：
1. 股份发行 • 发行股份数量：184,536,703股。 • 发行价格：每股1.078港元。 • 募集金额：若发行H股，募集198,930,566港元；若发行内资股，募集人民币171,911,817元。 • 新股占比：占现有已发行股本41.8%，发行后摊薄至29.5%。 • 认购价格较9月10日收市价1.170港元折让7.9%。
2. 可转债发行 • 发行规模：本金不超过3.80亿港元。 • 初始转股价：每股1.1858港元，较9月10日收市价溢价1.4%。 • 转换股份：全部转股后可配发320,165,794股H股，占现有已发行股本72.6%，完全摊薄后占比33.9%。 • 期限：364日，可视需要延长。 • 票息：年利率5%，按季付息。 • 转股限制：须满足公众持股比例、联交所批准及不触发强制要约等条件。
3. 资金安排 • 交易总投资额不超过人民币5亿元，其中3.50亿元为首次认购，另有最高1.50亿元追加额度。 • 过渡期安排：认购人已先行支付1亿元意向金，并可在先决条件延迟时向公司提供过渡期可转债，年利率同为5%。
4. 质押担保 公司将以VenusA、VenusP-Valve、Vitae及PowerX等产品线的部分中国发明专利作为质押，担保意向金、过渡期可转债及正式可转债项下本息等债务，直至相关债务全部清偿或可转债全部转股。
5. 资金用途（净额约4.77亿元） • 研发、临床及注册费用：约1.20亿元（25.2%），计划于2028年底前使用； • 行政开支：约0.57亿元（11.9%），计划于2028年底前使用； • 销售及分销开支：约0.80亿元（16.8%），计划于2028年底前使用； • 生产设施翻新/投资及原材料采购：约0.70亿元（14.7%），计划于2028年底前使用； • 偿还未偿还贷款：约1.50亿元（31.5%），计划于2026年底前使用。
6. 股权结构变动 • 交易前公司已发行股份441,011,443股。 • 完成新股发行后总股本将增至625,548,146股。 • 若可转债全部转股，总股本将进一步增至945,713,940股。
7. 审批流程 公司将尽快寄发通函并召开临时股东大会，审议本次发行及特别授权事项。交易完成尚需满足董事会及股东批准、监管备案、联交所批准上市等多项先决条件，存在不确定性。
股东及潜在投资者在买卖公司股份时应保持审慎。
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