2026年11月4日，国联民生证券股份有限公司（股票代码：01456，以下简称“国联民生”）公告称，其全资子公司民生证券已与国联期货股份有限公司（以下简称“国联期货”）及民生期货有限公司（以下简称“民生期货”）签署《换股吸收合并协议》，拟以换股方式由国联期货吸收合并民生期货，交易构成香港联交所上市规则第14章项下之须予披露交易及第14A章项下之关联交易。
一、交易结构 1. 民生证券持有的民生期货100%股权将全部转换为国联期货股份，共计获配498,697,867股国联期货股份。 2. 本次换股价格为每股2.8739元，依据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的评估结果确定。 3. 交易完成后，国联期货注册资本增至948,697,867元，民生证券持股比例达52.57%，成为其控股股东；原控股股东国联集团持股比例降至44.46%。 4. 被吸收方民生期货将依法注销，其资产、负债、业务、人员及合同等全部由国联期货承继。
二、估值与定价 1. 以2026年9月30日为评估基准日： • 国联期货股东全部权益评估值为129,327.62万元。 • 民生期货股东全部权益评估值为143,320.78万元。 2. 评估采用市场法为最终结论依据，市净率（P/B）均值为1.35倍（国联期货）和1.37倍（民生期货）。
三、财务数据（合并报表口径） 1. 民生期货： • 2024年度收入26,112.98万元，税后净利6,110.65万元。 • 2025年度收入31,893.24万元，税后净利9,423.18万元。 • 2026年前三季度收入22,998.73万元，税后净利9,317.26万元。 2. 国联期货： • 2024年度收入79,487.05万元，税后净利4,637.22万元。 • 2025年度收入88,489.88万元，税后净利2,497.85万元。 • 2026年前三季度收入21,333.70万元，税后净利2,465.96万元。
四、监管与审批 1. 根据中国证监会《关于同意国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册…的批复》（证监许可[2024]1911号），本次整合旨在化解同业竞争。 2. 由于收购国联期货52.57%股权的百分比率超过5%但低于25%，交易被归类为须予披露交易并构成关联交易，需履行报告、公告及独立股东批准程序。 3. 公司将组建独立董事委员会并委聘嘉林资本有限公司为独立财务顾问，相关通函预计不迟于2026年11月30日刊发。
五、财务影响 本次交易属于同一控制下企业合并，完成后国联期货将并表至国联民生，不会直接产生当期损益变动。交易旨在整合期货业务资源，增强资本实力并与证券业务形成协同。
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