苏州贝克微电子股份有限公司（02149，下称“贝克微”）8月7日公告，董事会已于2026年8月7日审议并通过《公司章程》修订议案，主要围绕境内未上市股份转换为H股（“全流通”）及反恶意收购机制等事项作出调整。相关修订仍须在股东大会以特别决议案获批后方可生效，公司将适时发布股东大会通知。
本次修订的核心要点如下：
1. H股全流通 • 根据修订后的第十九条，股东可自主决定将其持有的境内未上市股份转换为在香港交易所上市流通的H股，且该流程无需召开股东大会表决。 • 境内未上市股份在香港交易所上市流通后不得再转回境内。 • 公司将制定《全流通管理细则》，并承担办理全流通备案的受托服务义务。
2. 类别股东附加表决机制 • 修订后的第八十条明确，涉及公司控制权变动等六类重大事项，除按照章程其他规定经股东大会审议外，还须获得“境内未上市股份股东”及“H股股东”各自不少于四分之三表决权赞成方可通过。
3. 表决权限制 • 新增规定：股东若买入公司有表决权股份时违反《证券法》第六十三条第一款、第二款，对超出规定比例部分的股份，其表决权在买入后的36个月内不得行使，并不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
4. 反收购条款 • 第九十九条补充，董事不得为拟实施或正在实施恶意收购的主体提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。 • 第107条增加要求：在发生恶意收购时，收购方及其一致行动人提名的董事候选人须具备至少5年与公司主营业务相同的业务管理经验。 • 新增第113条，授权董事会在公司面临恶意收购时，可采取增发股份、实施股权激励、发行优先股、对抗性反向收购、法律诉讼等措施；连续180日持股10%以上的股东亦可要求董事会采取反收购措施。 • 新增第204条，首次对“恶意收购”进行定义，并赋予董事会最终认定权。
5. 其他修订 • 调整后的董事会规模维持8名董事，其中独立董事4名，占比不少于三分之一。 • 章程中与会计师事务所相关条款顺延并补充条款序号调整说明。
贝克微表示，修订旨在“进一步完善公司在特定情形下的决策及应对机制，并加强公司治理”。
精彩评论