10月30日，天能动力国际有限公司（00819.HK）发布公告称，其间接非全资附属公司浙江天能新材料有限公司（下称“天能新材料”）已与天畅控股有限公司（下称“天畅控股”）及安徽鑫钠新材料科技有限公司（下称“安徽鑫钠”）签订股权转让协议。核心要点如下：
1. 交易结构 • 天能新材料将收购天畅控股持有的安徽鑫钠50.10%股权，涉及注册资本人民币11,133,333元。 • 交易对价约为人民币1.503亿元，由天畅控股以等额认购天能新材料新增注册资本支付。
2. 完成后股权结构变化 • 安徽鑫钠：天能新材料持股50.10%，天畅控股持股约33.23%，和县凤和新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股约16.67%（和县凤和行使反摊薄权后）。 • 天能新材料：天能控股集团有限公司持股由65.00%降至57.76%，天畅控股持股由25.00%增至33.35%，浙江天能商业管理有限公司持股维持10.00%不变。 • 本集团（天能动力）对天能新材料的间接持股比例将由75%摊薄至约66.65%，构成上市规则第14.29条下的视作出售事项。
3. 估值及定价基础 • 评估基准日为2026年5月31日。 – 安徽鑫钠全部股东权益评估值为人民币3.0019亿元，按50.10%股权计算，对价约为人民币1.503亿元。 – 天能新材料股东权益评估值为人民币12.0106亿元。新增注册资本占天能新材料完成前股东权益的约12.53%，对应价值约人民币1.503亿元。 • 评估由北京中简诚资产评估有限公司执行，采用市场法（安徽鑫钠）及资产基础法（天能新材料）。
4. 财务数据（中国会计准则） • 安徽鑫钠： – 2024年度税后亏损人民币227.5万元；2025年度税后亏损人民币870万元。 – 2024年末总资产6,836.5万元、净资产6,675万元；2025年末总资产7,286.2万元、净资产5,805万元。 • 天能新材料： – 2024年度税后亏损人民币1.28018亿元；2025年度税后亏损人民币3,429.9万元。 – 2024年末总资产21.34111亿元、净资产11.45378亿元；2025年末总资产24.35715亿元、净资产11.09761亿元。
5. 上市规则豁免 • 股权转让及视作出售事项的最高适用百分比率均低于5%，属小额交易，无须遵守香港联交所上市规则第14章有关须予公布交易的规定。 • 由于适用百分比率介于0.1%至5%之间，交易须履行第14A章之申报及公告义务，免于通函、独立财务意见及独立股东批准。
6. 交易完成后的影响 • 安徽鑫钠将成为天能新材料之附属公司，其资产负债将并表计入天能动力合并财务报表。 • 交易对价通过天畅控股增资支付，集团不会产生现金流出；交易完成时预期不会确认出售收益或亏损。
7. 交易目的 天能动力表示，安徽鑫钠在钠离子电池与磷酸铁锂正极材料领域的技术，可补充天能新材料的废旧锂离子电池回收与综合利用业务，增强集团在新能源电池回收产业链的技术与加工能力，提升整体业务布局。
公告同时披露，因持有天畅控股98%股权的张天任博士在交易中拥有重大利益，其已回避董事会相关决议表决。其他董事均表示，交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益。
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