5月18日，Hims & Hers Health跌超6%！宣布拟发行可转换优先票据，以支持国际扩张并加速人工智能驱动平台投资。
Hims & Hers Health今日宣布，公司计划根据市场情况及其他条件，向符合1933年《证券法》（经修订，简称“《证券法》”）第144A条规定的合格机构投资者，以私募方式发行总额为3亿美元的2032年到期可转换优先票据（简称“票据”）。Hims & Hers还预计将授予票据的初始购买者一项选择权，允许其在票据首次发行之日起13天内（含当日）额外购买至多4500万美元的票据。
Hims & Hers计划将此次发行的净收益用于保持财务灵活性，同时推进其国际扩张战略，包括拟议收购Eucalyptus。该收购预计将于2026年中期完成，但需满足惯例成交条件。公司还计划将净收益用于投资技术和物流基础设施，以提高预期成本效益，并扩展人工智能能力，从而提升消费者体验，更好地利用公司闭环数据生态系统。部分净收益将用于支付下文所述的上限期权交易的费用。如果初始购买者行使购买额外债券的选择权，部分额外收益也将用于支付相关上限期权交易的费用。公司计划将剩余净收益（如有）用于一般公司用途。
这些票据为Hims & Hers公司的高级无担保债务，将按半年付息，并于2032年6月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。票据持有人有权在特定情况下和特定期间转换其票据。Hims & Hers公司将根据具体情况，选择以现金、A类普通股或现金加A类普通股的组合方式结算转换款项。
该等票据可由公司选择在2029年6月6日或之后，以及到期日前第25个交易日或之前，以现金全部或部分赎回（须符合若干限制条件）。但前提是，公司A类普通股的最后报告每股售价在特定期间内超过转换价格的130%，且满足其他若干条件。赎回价格等于待赎回票据的本金金额，加上截至赎回日（不含当日）的应计未付利息（如有）。
如果发生构成“根本性变更”的特定公司事件，则除少数例外情况外，债券持有人可要求 Hims & Hers 以现金回购其债券。回购价格等于待回购债券的本金金额，加上截至（不含）适用回购日的应计未付利息（如有）。
票据的利率、初始转换率及其他条款将在发行定价时确定。
就票据定价而言，Hims & Hers 预计将与一家或多家初始购买方或其关联公司和/或一家或多家其他金融机构（“期权交易对手方”）私下协商达成上限期权交易。上限期权交易预计通常会降低票据转换时公司 A 类普通股的潜在稀释，和/或抵消 Hims & Hers 可能需要支付的超过已转换票据本金的任何现金款项（视情况而定），但此类降低和/或抵消均受上限限制。
如果初始购买者行使购买额外债券的选择权，Hims & Hers 预计将与期权交易对手方签订额外的上限期权交易。为建立上限期权交易的初始对冲，期权交易对手方或其各自的关联公司预计将在债券定价的同时或之后不久，就公司 A 类普通股进行各种衍生品交易和/或购买公司 A 类普通股。此举可能会推高（或缩小）公司 A 类普通股或债券届时的市场价格（或降低其跌幅）。
此外，期权交易对手方或其各自的关联方可能会通过订立或解除与公司 A 类普通股相关的各种衍生品，和/或在票据定价后、票据到期前，在二级市场交易中买卖公司 A 类普通股或 Hims & Hers 的其他证券来调整其对冲头寸（并且很可能在以下情况下这样做：(x) 在与票据转换相关的任何观察期内，或在 Hims & Hers 因任何赎回或根本性变化而回购票据之后；或 (y) 在公司进行任何其他票据回购后，如果公司选择解除与此类回购相关的相应部分的上限期权交易）。此项活动也可能导致或避免公司 A 类普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据的转换能力；并且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人在票据转换时将获得的股份数量和对价价值。
本次发行的票据及可转换票据项下可发行的任何A类普通股均未且不会根据《证券法》或任何其他证券法律进行注册，且除根据《证券法》及任何其他适用证券法律的注册豁免规定或在不受注册要求约束的交易中进行外，不得发行或出售该等票据及任何该等股份。本新闻稿不构成出售票据或可转换票据项下可发行的任何A类普通股的要约或购买要约的招揽，亦不会在任何州或其他司法管辖区内出售该等票据或任何该等股份，若在该等州或其他司法管辖区内进行该等要约、出售或招揽属非法行为。
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